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注会的经济法一科，除了理解，还是需要背诵的科目。必备的法条已经给大家准备好了!现在是下篇~

51、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时问可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上(经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票);

52、在发行人存在多人共同拥有公司控制权的情况下，其中某个小股东变更，不构成公司控制权变更。但中国证监会明确此种情况下，“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人.视为公司控制权发生变更”。

53、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。

②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。

③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

54、中国证监会解释认为：发行人报告期内(3年)存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

①被重组方应当自报告期期初起(3年)即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新没立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。(说明：资产要上市就得在自己控制下满3年)

55、发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

56、(首次公开发行)股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。

57、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

58、股票承销分为代销和包销两种方式。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。证劵的代销、包销期限最长不得超过90日。

59、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

60、公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份(即老股转让)，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。(说明：12个月及以上限售期的投资者主要是战略投资者，此条款为新增加项，主要是为了限制老股转让。因为最初法规没有规定老股限售数量，结果出现大股东趁机高价减持。)

61、(增发股票)股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

62、(公开增发股票)自证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行股票。

63、(非公开增发)董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。该认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经证监会核准，该合同即应生效。

64、(非公开增发)股东大会就非公开发行股票作出决定，涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已经定为本次发行对象的股东及其关联人。

65、公开发行的公司债券，符合发行条件又符合资信条件，可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行。只符合发行条件但不符合资信条件，只能面向合格投资者公开发行。详细内容请查阅债券发行条件与资信条件。

66、非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让，转让仅限于合格投资者范围内，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

67、合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者; (其余这里略去)

68、根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

69、公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

70、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

71、公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

(1)公司债券的期限为1年以上。

(2)公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。

(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

72、非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期数量由公司自行确定。

73、所谓分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可同时上市、分别交易的公司债券形式。该债券由于附认股权证，其发行时的到期收益率低于市场水平，上市交易会出现折价。因此，该债券发行时，只有认股权证的价值高于债券折价损失，才对投资者有利。

74、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，6个月后才可以转股。可转换公司债券每张面值1 00元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

75、上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称之为收购。

76、收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购办法》有关豁免申请的有关规定。

77、新修订的《收购办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益有股份达到或者超过该公司已经发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已经发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月内。

78、《收购办法》还规定：投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，也可以避免处罚强制要约义务。

79、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。《收购办法》要求：在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。

80、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式(间接收购)取得本公司控制权(以下简称管理屋收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关系股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

81、除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

82、公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

83、《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

84、股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：向特定对象转让股票超过200人，以及申请其股票公开转让。

85、股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，由中国证监会审核。股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

86、无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

87、在全国中小企业股份系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。即新三板公司发行后股东不超过200人，由股转系统审查。但超过200人，需由证监会审核。

88、非上市公众公司的股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的全国中小企业股份转让系统中进行。即：非上市公众公司要进行股票公开转让，只能在新三板挂牌。

89、招股说明书是公开发行投票最基本的法律文件。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

90、证券欺诈行为主要包括：虚假陈述、内幕交易和操纵市场。

91、《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司缺人5%以上的股东，将其持有的该公司的股票有买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回在其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。(该条主要目的是限制公司的董事、监事、高级管理人员和大股东从事内幕交易，不论其是否知悉内幕信息、也不论其是否利用了内幕信息，一概将其在6个月内交易的收益收归公司所有。这被称为“短线交易归入权”。该条运用简洁的方法没收上述人员的短线交易利润，主要是因为发现内幕交易的成本太高。)

92、中国证监会也在一系列行政处罚中认定：

(1)某些投资者通过在短时间内对某只股票频繁以高价申报买入，在成交前又撤单的行为操纵股票价格获利，构成了“以其他手段操纵证券市场”。

(2)某些投资者故意在开盘竞价阶段以大量涨停价买入，但在最后时刻又撤单，影响股票交易量和开盘价的行为，构成了“以其他手段操纵证券市场”。

(3)某些证券投资咨询机构和个人，利用其从事证券高效咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入该咨询报告推荐的证券，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种证券的行为，构成了“以其他手段操纵证券市场”。

93、一般投资者仅仅传播“小道消息”并不违反对本条(《证券法》第七十八条规定，即“利用信息来操纵市场”规定。即传播“小道消息”不算利用信息操纵市场的行为。

94、定价条文记忆技巧，详细内容请见相关法律。公开增发、可转债都是面向不特定对象，即公开发行的，价格为市价。市价是公告日前20日均价和(或)前一日均价，公开增发是“或”、可转债是“或”。非公开增发、发行股份购买资产是面向特定投资者的，为“非公开”，价格可以打九折，非公开增发定价按“定价基准日”，发行股份购买资产按“市场参考价”。

95、股票质押的限制。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

96、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内;

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内;

④证券交易所规定的其他期间。

97、中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议借壳上市申请或者发行股份购买资产进行表决，提出审核意见。

不得在创业板借壳上市。

98、重大资产重组界定易混点：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

99、重大资产重组的股东大会必须以现场会形式召开，为网络投票提供便利，必须经出席股东大会的表决权三分之二表决通过，关联股东应该回避表决。

100、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

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