分拆上市到底有多大魅力

此前，比亚迪半导体股份有限公司已终止分拆至深交所创业板上市，并撤回相关上市申请文件。比亚迪方面表示，目前正加快晶圆产能建设，待条件成熟时，将再次启动比亚迪半导体分拆上市工作。

由此看来，让企业热衷地分拆上市是什么呢？

给大家举个简单的例子，你开了家公司，专门卖口红，兼职代购。公司越做越大，直接上市了，但是后来发现，代购业务越来越火爆，最后超出口红业务了。你希望再赚一笔钱，甚至成立家新公司，从而上市融资。你将代购业务转移给新公司，因为存在原来的代购业务基础，新公司也很火爆，并顺利上市，你的公司通过两次上市积累了大量的财富，企业也从量变走向了质变。这个方法就叫分拆上市。

分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆上市是指已经上市的企业或者非上市企业将某一业务(或子公司)单独分离出来，公开招股上市。我国不少企业集团都是通过分拆，优先让某一业务实现上市。狭义的分拆上市是指已经上市的企业分拆其部分业务，另外单独上市。目前，国内资本市场热衷的正是狭义的分拆上市。

我国的上市企业为什么喜欢分拆上市?分拆上市到底有多大的魅力?针对这个问题，先从企业战略管理的角度来看，总结了以下8点：

（1）拓宽融资渠道

拓宽融资渠道是分拆上市最诱人的部分。由于分拆上市能让资本起到“一资二用”甚至“一资多用”的作用，因此被很多上市企业当成再次融资的工具，这一途径对上市企业来说非常具有诱惑力。

（2）股东价值最大化

完成分拆上市后，证券市场的价值发现功能将会使母公司迅速获得超额的资本收益，让企业的价值爆棚，使企业市值迅速增加。企业原来的股东可能免费获得分拆上市子公司的股份，或者对股份有优先认购权，获得高额回报。而且，母公司还能将分拆上市所得的特殊盈利以股份利息的方式送给股东。

（3）实现业务的专业化管理和发展

分拆上市不仅让企业的业务更清晰，也加速了企业业务专业化管理的进程。例如，上海实业控股有限公司是香港证券市场的一家综合性企业，为了积极拓展本企业的中药业务，1999年12月，上实控股将旗下两家企业——上海家化联合股份有限公司和中国杭州青春宝集团有限公司分拆，组成上海实业医药科技(集团)有限公司，并在香港创业板成功上市，成为专注于中医药现代化与研发、生产及销售的专业中医药公司。

（4）创造资本市场和产品市场的联动效应

当企业进行分拆上市时，必将受到社会各界广泛关注，加上媒体的报道，可以起到“未见其人，先闻其声”的作用，轻松提高了企业知名度。例如，上实医药科技在香港成功上市后，大大提高了知名度，该企业推出的一系列产品在香港深入人心，树立了良好的品牌口碑，为将来推出新产品和开拓市场奠定了良好的基础。

（5）有利于引入新的合作伙伴

一些企业在整体上对投资者缺乏吸引力，但是在某些项目或者子公司上潜力无限，让投资者很感兴趣。所以，一些上市企业为了吸引理想的合作伙伴，就把那些令对方感兴趣的项目拆分出来，吸引新股东的加入，从而为公司扩展业务注入新的血液和活力。

（6）分散投资风险

分拆上市让项目风险由母公司以及新加入的合作伙伴共同承担。从目前资本市场的发展趋势来看，有一个重要的特点就是已上市公司越来越倾向于对其以风险投资形式参与的高成长项目进行分拆上市。这在高科技领域尤为明显，因为这些高科技业务在研发、推广领域的每一个阶段都面临很大的风险。

（7）拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司和分拆子公司之间的资产转让、资金注入等方面都更加灵活，大大扩展了资产经营活动的空间。例如，上实医药科技上市后，目前又计划将其旗下的医药业务，分阶段注入子公司，这一行动不仅将为上市控股带来特殊收益，也为投资者带来了巨大的想象空间。而且，分拆上市带来的资金和资本运营优势，也有助于公司优化资产质量，进一步开拓新的高成长项目。

（8）企业退出投资的重要战略

由于分拆上市会使控股权逐渐被稀释，所以，也常常被其他企业当作慢慢退出非核心业务的主要方法。在用资产拍卖或协议转让等方式推出有关业务的情况下，此业务的价值一定会被估算得很低，甚至低于成本价。但是，分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值套现，而且由于上市资产具有较强的流动性，企业更可以在退出的时间上抢得先机。

通常来说，上市企业在某一地上市后，由于退市成本非常高，假如企业战略有所转移，此时调整上市地是不太现实的，但是通过分拆上市可以让部分企业，甚至全部企业达到这一目标。因此，分拆上市也使一些上市公司调整上市地成为可能。

分拆上市的六大注意事项

虽然，为大家列举了分拆上市的种种优势，但是，也必须提醒大家，有利就有弊，分拆上市是一把“双刃剑”。只有当一家上市企业发展到一定规模和一定业务基础后，才有资格、有能力进行分拆上市。

如果企业没有清晰地认识到这一点，可能会付出惨痛的代价，粤海集团的兴衰之路就是前车之鉴。粤海集团先后通过分拆旗下的制革、啤酒等业务上市，一度成为拥有数家上市公司的中资旗舰，但由于管理、决策及业务发展方面的失误，最后债台高筑，只有走向重整。

有六大注意事项是分拆上市时需要重点关注的(见下图)。

（1）不可视分拆上市为获利工具

上市公司确实可以通过分拆股权达到以少量资产控制大量资产的目的，但是这一行为同时也放大了企业债务。也就是说，即使好公司名义上的债务很少，但若子公司的债务很多，母公司的实际债务也同样很多。假如企业仅仅是想通过分拆上市获取利益，而不注重企业整体的发展，那么最后结局是可以预见的。我国不少上市企业都是由于子公司背上了沉重的债务，最后拖垮了母公司，使整家企业崩盘。实际上，分拆上市只是一种资产经营手段，企业只有脚踏实地搞好经营，提高自身业绩，才能被市场接受，受资本市场欢迎。

（2）分拆业务的市盈率不可低于母公司

在可预见的时期内，确保分拆业务的市盈率高于母公司是分拆上市的一个重要前提。假如分拆业务低于母公司的市盈率，分拆上市不仅不能盈利，还会成为一笔亏本买卖。

20世纪90年代中期，长江实业集团有限公司分拆长江基建集团有限公司时，地产股市盈率大概在10~14倍，但是旗下发展中国业务的长江基建分拆上市后的市盈奉则达到20多倍。这样，分拆上市就为股东及公司带来了丰厚的特殊收益。这就是一次成功地“分拆”。

（3）不可动摇母公司的独立上市地位

对母公司来说，分拆上市基本上属于资产收缩范畴，对母公司的业绩会产生一定的影响，对原本业绩就一般的公司来说，资产分拆后，对母公司业绩的影响会更大。虽然分拆能给企业带来巨大的收益，但是，由于各地证券市场对发起人出售股份通常有严格的规定，因此，一定时期内只能是账面收益，而且需要随着市价的变化而调整。

（4）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡

从分拆上市的具体情况来看，母公司与子公司的现金流情况非常不平衡是很常见的一种情况，要么“母贫子贵”，要么“母贵子贫”，这一情况的出现让子公司的发展很不顺畅。许多中资企业在海外上市后，都或多或少遇到过这样的情况，有的企业甚至深陷其中无法自拔。因此，上市公司分拆资产上市时，应该保持母公司与子公司之间的现金流平衡。

（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁

一定程度的股权稀释是在分拆上市的过程中不可避免的，这些业务单位本来可以由母公司完全控制的，但是在分拆后势必会导致控制权被分散，从而提高其被收购的可能性。如果公司分拆这些业务单位不是基于退出投资的考虑，而是视其为公司未来赖以发展的基石，那就应当为避免收购早做预案。

（6）不可沿用旧的管理模式和经营机制

分拆上市作为一种金融创新，也需要有配套的管理措施。分拆上市让企业的股权结构变得特别复杂，再加上新的合作伙伴加入，此时对企业的管理效率、企业机制和管理能力都有更进一步的要求，特别是那些国内上市公司分拆业务到海外上市的企业，在与国际规范接轨的问题上还要多研究、多改进。假如企业不能针对问题及时做出调整，最终收获的一定是一个失败的结果。

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