一、基金份额转让的操作流程

第一步：判断是否可以转让

条件 1

——合伙人入伙、退伙、份额转让条款。如果合同约定不允许份额转让，则不能转让，若未禁止，则可以。

条件 2

——合伙人优先购买权。若无合同明确相反约定，合伙人对外转让基金份额的，其他合伙人享有优先购买权。

（1）合伙企业未约定份额转让程序问题：

如果合伙协议没有另行约定，只需要提前三十日通知其他合伙人，而不强制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意。

（2）合伙企业约定份额转让程序问题：

如果合伙协议有约定的，应当从其约定。在合伙型基金中，通常有如下几种约定方式：

(1) 经普通合伙人同意后，有限合伙人可以对外转让；

(2) 经其他有限合伙人一致同意后方可对外转让；

(3) 经合伙人决议后，有限合伙人可对外转让。

条件 3

——转让后须满足合格投资者要求+合伙型基金人数要求（GP+LP人数不超过50人）。

条件 4

——未实缴部分也可以转让，受让人得到认缴份额后，负实缴出资义务。

条件 5 (如有)

——新老划断，2020年4月1日后成立的基金，认缴份额增加时要满足扩募五个条件。

根据《私募投资基金备案须知（2019版）》第11条：

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；

2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3. 基金处在合同约定的投资期内；

4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

第二步：合伙人决议，新签合伙协议

第三步：收集新投资者全套的适当性材料

第四步：工商变更

第五步：资金划转冷静期后份额受让成功

第六步：去协会做产品重大事项变更

中基协重大变更所需要的文件：

1. 合伙人决议文件；

2. 新签的合伙协议（基金合同）用印扫描件；

3. 合伙协议（基金合同）（word即可）

4. 合伙人变更后的工商信息截图（加盖管理人公章）；

5. 产品重大事项变更信息承诺函（可联系「元小年」下载）；

6. 份额转让协议扫描件 （非必要）

7. 份额转让银行回单（到募集户的回单为佳）

8. 投资人追加实缴银行回单（到募集户的回单为佳）

9. 若管理人员工投资情形：管理人员工证明文件（劳动合同+社保）

第七步：份额转让全流程完成！

二、有限合伙型私募基金份额转让税务问题

个人投资者转让基金份额

自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税。

1、增值税

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人投资者转让基金份额免征增值税。

2、所得税

按照“财产转让所得”项目，个人投资者转让基金份额适用20%税率，缴纳个税。

3、印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

机构投资者转让基金份额

机构投资者自行申报企业所得税。

1、增值税

按“金融商品转让”项目，适用6%税率（小规模纳税人征收率为3%），缴纳增值税。

2、所得税

机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。

机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。

3、印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

合伙型母基金转让子基金份额

1、母基金为合伙企业时，需缴纳增值税、印花税，但合伙企业本身无需缴纳所得税。

2、母基金的个人投资者，转让子基金份额，针对转让所得，个人投资者按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个税。

符合条件的创投企业个人投资者，可以选择按照单一基金核算，适用20%税率纳税；也可选择按照创投企业年度所得整体核算，按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率纳税。

3、母基金的法人投资者从母基金获得的转让所得，计入当年度应纳税所得，缴纳企业所得税。

来源：元年金服及网络

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