一、公司减少注册资本的概念

公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。

二、公司可以减少注册资本的情形有哪些？

1、资本过剩，即公司正常生产经营或缩小经营规模不需要现有数额的注册资本。

2、公司严重亏损，长期无法弥补。

由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。

3、公司分立。

4、公司注册资本逾期仍无法到位。

5、公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正。

6、公司回购公司股东股权，需同时办理减少注册资本及实收资本。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

三、减资的分类

减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。

实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，从而也减少了净财产的减资形式，实际上使股东优先于债权人获得了保护；形式性减资是指只减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式，这种减资形式不产生资金的流动，往往是亏损企业的行为，旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。

四、公司减少注册资本主要有以下两种方式：

1、减少出资总额，同时改变原出资比例；

2、以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。

五、公司减少注册资本的程序

1、召开股东会作出减少注册资本的决议。

公司减少注册资本要召开股东会，作出减少注册资本的决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

决议要明确减资者、减资额、减资基准日、减资方式以及减资后公司股东构成、出资金额、出资比例以及股东享受权利与履行义务等事项。

2、编制资产负债表及财产清单。

根据公司股东会决议，公司财会部门应协同其他职能部门编制减资基准日资产负债表及财产清单，确定减资基准日公司债权、债务以及实物财产清单。

3、通知债权人并在报纸上公告。

自公司股东会作出减资决议之日起十日内，公司财务部门应协同相关职能部门通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4、办理公司债务清偿、债务担保等事项。

自公司减资公告之日起至依法向公司登记机关办理变更之日（至少45天）期间，公司应依法办理债务清偿、债务担保或达成债务偿还协议等手续，确保公司债权人对公司减资事项无异议。

5、办理公司股东会关于减资事项决议中规定的相关减资事项账务处理（包括应退还股东的减资款）等手续。

6、出具应当向公司登记机关提供的变更登记所需的文件资料。

这些文件资料包括公司股东会作出的减资决议，经公司法定代表人签署的变更登记申请书，章程修正案或修改后的公司章程，公司债务清偿或债务担保情况的说明等。

7、上述一切手续完备后，向工商登记机关申请办理减资工商变更登记。

注：法律法规对公司的注册资本的最低限额有特殊规定的，减资后的注册资本不能低于法律法规规定的最低限额。

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