公司的健康有序发展，需要依靠有效的公司治理。而股东会/股东大会，是公司全体股东组成的公司最高权力机构，是公司治理的核心问题。

一、股东会的职权：

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

审议批准董事会的报告;

审议批准监事会或者监事的报告;

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

修改公司章程;

公司章程规定的其他职权。

二、定期股东会议和临时股东会议

1、定期股东会

定期会议一般是决定股东会职权范围内的例行重大事项，通常是一年举行一次，但也有公司一年举行两次或多次的。

有限责任公司的定期会议，只规定依照公司章程按时召开，并没有限定开会的最低次数或者说最低要求。

股份有限公司的定期会议，规定股东大会应当每年召开一次年会。即不能不召开，且有至少召开一次年会的最低要求。

2、临时股东会

临时会议，一般处理的是公司的突发重大事项，因情况紧急所以没有召开次数上的规定，但对于召开的程序有限责任公司和股份有限公司都做了规定。

（1）有限责任公司召开临时股东会，需要有代表十分之一以上有表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议。

（2）股份有限公司如果遇到需要临时股东大会决议的事项，应当在两个月内召开，有限责任公司虽无此时间上的限制要求，但也应当是在合理的期限之内。

股份有限公司需要召开临时股东大会的事项有：

董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。

三、股东会召开程序

1有限责任公司召开股东会要遵守哪些规定？

（1）有限责任公司召开股东会由谁召集。

公司如果设立了董事会，会议由董事会召集，董事长主持;如果公司未设董事会，由执行董事召集和主持。

如果遇到特殊情况，董事会或者执行董事不能召集召开股东会会议的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（2）有限责任公司召开股东会的通知时间

有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，就此可以看出，对于定期或者临时股东会议的通知时间一致没有进行区分;这是公司法原则性的规定，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的可以除外。

2股份有限公司召开股东大会要遵守哪些规定？

（1）股份有限公司召开股东大会由谁召集。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能召集的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于拥有百分之十以上股权的股东要求召集临时股东会议，有限责任公司没有股东持股时间的要求，但是股份有限公司有连续90日以上持股时间的要求，实践当中要加以注意。

（2）股份有限公司召开股东会的通知时间

不同于有限责任公司，股份有限公司召开定期或者是临时股东大会在通知时间上是不同的。

定期股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

四、股东会的表决程序

1、有限责任公司的表决

有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，就是说股东有多少股权比例行使多大的表决权。对此公司法给了一个任意性的规定，即公司章程另有规定的除外。这是有限责任公司人合性的具体体现，

对于表决权，股东之间是可以通过章程的约定

，进行重新的表决权的划分的。

就有限责任公司表决权比例的效力来看，公司法规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式诸如此类重大决定的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

对于其他一般性的决议事项则由章程约定表决方式，即可以是1/2,也可以是2/3或者全体一致通过

。

2、股份有限公司的表决

股份有限公司对于股东的表决权与有限责任公司不同，其规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，不能通过章程约定的方式改变股东的表决权，严格执行一股一票，体现了股份有限公司

资合性

这一显著特征。当然，如果公司持有的本公司股份，是没有表决权的，比如公司暂时持有回购股东的股份。

就股份有限公司表决权比例的效力来看，就一般性的决议事项，要经出席会议的股东所持表决权过半数通过。对于股东大会拟修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大决议事项的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上方能通过。

最后，特别提醒各位朋友，股东会一定要按照公司法规定的召集程序进行，否则股东会决议极有可能因为违反程序而被撤销；在召开股东会议时，决议内容也不能违反法律、法规的规定，一旦违反，如决议被确认无效，可能引发诉讼。

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