中国香港特别行政区（“香港”），发作为一直以来的国际金融中心之一，Web3.0 行业在香港的发展也是世界领先水平。根据香港金融发展局执行董事区景麟在 2021年9月的分享，香港的加密交易所交易总量仅次于美国，位居世界第二。全球20%的顶级加密交易所在香港设有分支机构。Web3.0行业中一些明星独角兽企业也将总部设立在香港。

2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，正式发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在阐明香港发展具活力的虚拟资产行业和生态系统而订定的政策立场和方针。在《香港宣言》之后，香港虚拟资产行业建立全面监管框架已经势在必行。政策的开放，合规监管的清晰，无疑为 Web3 行业入港注入了巨大的信心，此举也表达出了香港竞争全球 Web3 中心的野心。

在《香港宣言》之后的 2023 年，将建立一套虚拟资产的全面监管框架，以帮助能够在 2023 年更好地承接众多香港虚拟资产监管细则。

对于虚拟资产，香港目前已经建立了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：

1.香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币及其相关活动；

2.香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管所有虚拟资产；

3.香港金融管理局（“金管局”），主要从维护金融稳定的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元稳定币（可能猜测）等这类支付型的代币。

由此，在这三家监管机构的合作下，香港虚拟资产持牌制度监管框架基本成型。

如果虚拟资产构成证券，向公众发出该等虚拟资产的发售要约，除非属于豁免情形，否则需要获得香港证监会的认可，如果虚拟资产构成股份或债权证，则要约文件还需要满足招股章程的要求并经香港证监会登记。

1. 一家在香港设立的 Web3.0 企业，如果发行不具备证券属性的代币（token/coin）给投资人，目前尚无需在当地取得任何牌照或批准；

2. 如果该香港 Web3.0 企业拟发行代币，且该等代币构成当地法律下的证券，除非属于豁免情形（包括专业投资者、私募配售、小额发行、成熟投资者等），否则需要满足证券发行相关要求，包括获得香港证监会的认可，经香港证监会登记招股章程；

3. 对于常见的 Token Fund 的募集和管理活动或者对于设立或运营虚拟资产交易平台，无论涉及的是否为证券型虚拟资产，在当地将面临更多监管措施；

4. 和新加坡类似，如果该香港 Web3.0 企业发行的代币构成功能型代币（utility tokens）或支付型代币（payment tokens），则可能需要在香港当地征税。

如果虚拟资产构成证券或期货合约，在香港经营该等虚拟资产的交易平台，属于《证券及期货条例》下的受规管活动，需要取得《证券及期货条例》下的第 1 类（证券交易）及第 7 类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照（但根据监管机构最新的立法趋势，预计未来无论虚拟资产是否构成证券或期货合约，相关交易平台均需要取得牌照）。

发牌规则：

◼ 持牌人必须遵守香港证监会制定的“适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件”；

◼ 持牌人必须就任何新增或附带服务或对现有服务作出重大改变的计划或建议，取得香港证监会的事先书面批准；

◼ 持牌人必须就在其交易平台增添任何产品的计划或建议，取得香港证监会的事先书面批准；

◼ 持牌人必须就其业务活动以香港证监会订明的格式每月向香港证监会提供报告。有关报告必须在每个历月结束后两个星期内及另外应香港证监会的要求呈交给香港证监会；

◼ 持牌人必须委聘一家香港证监会可接受的独立专业公司，以对持牌人的活动及营运进行年度检视，及编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批准的日期起计 18 个月内呈交给香港证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内及另外应香港证监会的要求呈交给香港证监会。

如果任何基金拟投资于虚拟资产（比如 Token Fund），不论虚拟资产是否构成证券或期货合约，都应遵从如下特别监管规定。

1. 管理投资于虚拟资产的基金

如前所述，管理证券或期货合约的投资组合需要获得第 9 类受规管活动（提供资产管理）的牌照，

如果持牌人拟管理投资于虚拟资产的基金，则应通知香港证监会；如果持牌人拟管理（i）已表明投资目标为投资于虚拟资产的基金，或（ii）有意将 10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产的基金，香港证监会也将通过施加发牌条件，对相关活动进行监管。为此，香港证监会已制订一套《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，对投资于虚拟资产的基金管理活动进行监管，以便更有效地应对虚拟资产的相关风险。

2.分销投资于虚拟资产的基金

如前所述，在香港分销基金需要获得第 1 类受规管活动（证券交易）的牌照，此外，如果任何基金投资于虚拟资产，香港证监会也将通过施加发牌条件，对相关基金的分销活动进行监管。香港证监会已 在《致中介人的通函─分销虚拟资产基金》内，就分销虚拟资产基金应达到的标准与操作方法提供指引。

3.就虚拟资产提供意见的特别监管

中介人就虚拟资产提供意见的服务，不论虚拟资产是否构成证券或期货合约，都应遵从香港证监会及香港金管局施加的特别监管规定，具体的监管规定参见香港证监会及香港金管局联合发布的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》。

根据香港财经事务及库务局于 2022 年 3 月发布的一项通知，就虚拟资产相关活动，为加强在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的监管力度，香港政府和金融监管机构拟采取下列进一步措施：

1.要求所有虚拟资产交易所均申请牌照

要求所有虚拟资产交易所在香港提供服务前（根据目前的监管原则，境外公司向香港公众提供服务应该也会受到监管），必须向香港证监会申请牌照。这套发牌制度将同时适用于证券型及非证券型虚拟资产（如目前市值最大的比特币）。

2.对用作支付用途的稳定币作出监管

鉴于稳定币这种特定类型的虚拟资产性质更有可能具备支付功能，或会带来与其他虚拟资产不一样的风险，例如其用作提供价值支撑的机制是否稳健，或在稳定币支付功能受阻时对实体经济活动带来的影响等。

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