一文读懂，股东大会的召开方式及会议流程（附音频）-公司股东大会规则
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作者:远肖 律师
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内容包括:
☑流程梳理☑举例分析☑律师提示
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一、股东大会召开方式
1、上市公司
召开方式：现场会议加网络投票
注意事项：
（1）、应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开；
（2）、现场会议地点的选择应当便于股东参加；
（3）、应当在公司章程中明确规定公司召开股东大会的具体地点，（公司住所地或其他明确地点）
《上市公司章程指引》（2019年10月）第四十四条。本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。
《公司章程》第四十四条。本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知或公告指定的地点。
（4）、股东大会通知发出后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
案例：
山鹰纸业，（证券代码：600567）。于2020年2月18日披露《关于2020年第一次临时股东大会变更地点的公告》，为更好配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，将本次股东大会会议地点由安徽省马鞍山市变更为上海市杨浦区。
（5）召开方式为网络投票的，网络投票流程参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订），《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）
现场会议受阻，无法正常召开的，采取必要措施恢复召开，或直接终止股东大会，及时披露公告，并报告当地证监局及证券交易所。
案例：
002569，步森股份。000511，烯碳退。
2、新三板挂牌公司
（1）、召开方式为现场会议的，挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议地点的选择应当便于股东参加。
（2）、召开方式为现场会议加通讯方式的，通讯方式包括电话、视频、短信等。
（3）、召开方式为现场会议加网络投票的：
必须适用的有：
①、精选层，
②、股东人数超200人的基础层、创新层、审议单独计票事项，
此外，自愿适用；
单独计票事项包括：
任免董事；
制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
重大资产重组、股权激励；
公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
网络投票，挂牌公司及股东通过中国证券登记结算公司持有人会议大会网络投票系统进行操作。
二、股东大会会议流程及注意事项
第一步，参会人员签到
（1）、会议登记册：
由公司负责制作，并载明，参加会议人员姓名（或单位名称），身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项；
（2）、召集人和律师应当依据股权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，登记其姓名和持有表决权的股份数。
个人股东：
本人出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡。委托代理人出席的，出示代理人有效身份证件，股东授权委托书。
法人股东：
法定代表人出席的，出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
法定代表人委托代理人出席的，出示代理人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
委托代理人出席的，由法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
《授权委托书》的内容：
委托人姓名，持有公司股份的性质和数量，代理人的姓名、身份证号码，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，（没有明确投票表示的，注明是否授权代理人可以按自己的意思表决），委托书签发日期和有效期限， 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
《授权委托书》的签署：
本人签署。由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书应当经过公证。
（3）开始时间一般为会议召开前一至两个小时，结束时间为在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
第二步，主持人宣布会议开始
主持人：
（1）、董事会召集：
①、股东大会由董事长主持；
②、董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
③、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
（2）、监事会召集：
①、监事会主席主持；
②、监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；
③、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
（3）、股东自行召集：
由召集人推举代表主持
（4）主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三步，宣布参会人员情况
出席人员及列席人员：
（1）、《公司法》：
公司股东有权出席，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询
（2）、上市公司相关规则：
股权登记日登记在册的所有普通股股东有权出席，全体董事、全体监事、董事会秘书应当出席，经理和其他高级管理人员、信息披露负责人应当列席，保荐机构及其保荐代表人、财务顾问可以列席
（3）、其他：
见证律师应当出席，董事监事候选人在股东大会审议其受聘议案时应当列席并说明个人情况
第四步，宣读本次会议提案并由股东进行审议
（1）、审议提案时，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明
（2）、审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
（涉及回避事项的，股东须回避表决）
第五步，宣布股东出席情况
（1）、表决前，会议主持人应当在宣布现场出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记册为准
（2）、表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
第六步，股东进行表决并填写表决票
（1）、表决方式，现场记名投票，网络记名投票
（2）、表决意见，同意、反对或弃权，（未投的表决票、未填、错填、字迹无法辨认）
（3）、表决方式，非累积投票议案，逐项表决。累积投票议案，以提案组为单位进行表决
（4）、同一表决权，现场、网络、其他表决方式（任选一）；重复表决的，以第一次投票结果为准。
（涉及回避事项的，股东须回避表决）
第七步，计票人、监票人计票
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
第八步，宣布议案审议结果
（1）、会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
（2）、保密，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
（3）、点票，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九步，律师见证
（1）、必须律师见证：
上市公司、精选层挂牌公司召开年度股东大会及临时股东大会
创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会和提供网络投票方式的临时股东大会
（2）、律师对以下问题出具法律意见并公告:
股东大会的召集、召开程序，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和公司章程的规定;
召集人资格是否合法有效;
出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数、代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
股东大会表决程序是否合法有效；
相关股东的回避表决情况；
除采取累积投票制选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累计投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选，该次股东大会表决结果是否合法有效；
律师事务所名称、两名见证律师的姓名；
应公司要求对其他法律问题出具的法律意见。
（3）、法律意见应当明确，不得使用“基本符合”，“未发现”，“如果。。。则。。。”等含糊措辞
（4）、如股东大会现场会议因其他原因终止，未能形成有效决议，见证律师也应出具法律意见并披露，表明对本次股东大会无法表示意见
第十步，签署会议文件
股东大会全套文件包括，股东大会通知，登记册，提案，会议决议，会议记录，记名表决票
会议记录：
（1）、会议记录由董事会秘书负责，应记载以下内容：
①、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
②、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
③、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
④、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
⑤、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
⑥、律师及计票人、监票人姓名；
⑦、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（2）、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整
（3）、与签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
其他注意事项：
（1）、现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。
（2）、召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
（3）、因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议：
①、采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
②、直接终止本次股东大会；
③、及时公告并向当地证监局及证券交易所报告。
三、股东大会召开相关法律规则
《公司法》
第41条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第107条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
《上市公司治理准则》（2018年修订）
第十五条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
《上市公司章程指引》（2019年10月）
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
注释：公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
《上市公司股东大会规则》（2016年9月）
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》（2017年3月）
第二十条 上市公司应当根据《股东大会规则》第二十条的规定在股东大会通知中明确披露股东大会现场会议的具体地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
2.2.6上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
第15条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，股东大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
第27条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
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