目 录一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第 1—2 页二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第 3—4 页三、实际盈利数与盈利预测数对照表………………………………… 第 5 页

关于上海智翔信息科技发展有限公司

实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健审〔2015〕3-118 号上海智翔信息科技发展有限公司全体股东:

我们审核了后附的上海智翔信息科技发展有限公司(以下简称上海智翔公司)管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上海智翔公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海智翔公司 2014 年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

上海智翔公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海智翔公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,上海智翔公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了上海智翔公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:何晓明

中国杭州 中国注册会计师:啜公明

二?一五年四月一日

上海智翔信息科技发展有限公司

关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

金额单位:人民币万元

上海智翔信息科技发展有限公司(以下简称本公司)于 2014 年度完成被收购,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定,现将 2014 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

上海智翔信息科技发展有限公司系由自然人陈浩、牛雪松共同投资设立,于 2006 年 7月 3 日在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册,取得注册号为 3101052011684 的《企业法 人 营 业 执 照 》。 该 公 司 成 立 时 注 册 资 本 人 民 币 100 万元 , 现 有 注 册 资 本 为 人 民 币45,663,720.00 元。

上海智翔属软件及应用系统行业。

上海智翔经营范围:计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,集成电路设计与开发,销售计算机软硬件,机电产品及配件,机械设备,仪器仪表,商务信息咨询,企业投资咨询,企业管理咨询,人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务,人才推荐,人才招聘,人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2014 年 7 月 28 日,本公司与珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的的批复》(证监许可〔2014〕1226 号)核准,向本公司股东陈浩等人发行股份收购本公司 100%股权。根据上海市闸北区市场监督管理局截止 2014 年 12 月 26 日的准予变更(备案)登记通知书,本公司已完成股权过户手续,并取得上海市闸北区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

二、盈利预测情况

2014年,本公司在被收购公司股权时, 以本公司2014年的经营业绩为基础,以本公司被收购股权后的生产经营计划为依据,遵循我国现行法律、法规和企业会计准则,秉着求实、稳健的原则,采用适当的方法编制本公司2014年度盈利预测,2014年度预测净利润为

第 3 页 共 5页4,976.52万元。该盈利预测业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具了《审核报告》(信会师报字〔2014〕151090号)。

三、实际盈利情况

2014 年度本公司实现净利润 4,588.07 万元,其中,在购买日前(2014 年 1-12 月)实现净利润 4,588.07 万元,在购买日后实现净利润 0 万元。

四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

本公司 2014 年度实际盈利数小于盈利预测数 388.44 万元,主要原因系:营业成本中服务项目与设备销售项目所占比例与预期不一致,营业成本增长幅度大于收入增长幅度,营运资金紧张使得贷款比预期增加引起财务费用增长等原因导致 2014 年度实际盈利数小于盈利预测数 388.44 万元。附件:实际盈利数与盈利预测数对照表

实际盈利数与盈利预测数对照表

2014年度

编制单位:上海智翔信息科技发展有限公司 单位:人民币元

项 目 实际盈利数 盈利预测数 差异

(1) (2) (3)=(1)-(2)

一、营业总收入 194,435,519.50 189,913,958.00 4,521,561.50

其中:营业收入 194,435,519.50 189,913,958.00 4,521,561.50

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 161,122,267.25 145,935,533.45 15,186,733.80

其中:营业成本 87,708,286.21 73,749,997.22 13,958,288.99

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,572,970.47 2,377,763.05 195,207.42

销售费用 15,026,963.24 17,893,322.80 -2,866,359.56

管理费用 45,761,818.95 47,528,936.42 -1,767,117.47

财务费用 4,927,009.50 2,983,000.00 1,944,009.50

资产减值损失 5,125,218.88 1,402,513.96 3,722,704.92加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 33,313,252.25 43,978,424.55 -10,665,172.30

加:营业外收入 15,680,833.90 9,637,983.57 6,042,850.33

减:营业外支出 412,119.91 6,488.67 405,631.24

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 48,581,966.24 53,609,919.45 -5,027,953.21

减:所得税费用 2,701,224.84 3,844,732.28 -1,143,507.44

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 45,880,741.40 49,765,187.17 -3,884,445.77

归属于母公司所有者的净利润 46,349,767.46 49,648,466.55 -3,298,699.09

少数股东损益 -469,026.06 116,720.62 -585,746.68

六、其他综合收益的税后净额 445.08 445.08

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 445.08 445.08(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

其中:重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综

合收益中所享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 445.08 445.08

其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他

综合收益中所享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报表折算差额 445.08 445.08

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 45,881,186.48 49,765,187.17 -3,884,000.69

归属于母公司所有者的综合收益总额 46,350,212.54 49,648,466.55 -3,298,254.01

归属于少数股东的综合收益总额 -469,026.06 116,720.62 -585,746.68

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