证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-002

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于部分限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份数量为12,228,370股，占公司总股本的4.90%；本次

实际可上市流通的数量为10,747,627股，占公司总股本的4.31%。

2、 本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月15日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本

为4,000万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1466 号”文核准，

公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股；2010年1月

20日经深圳证券交易所（深证上[2010］27号）同意，本公司发行的人民币普通

股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码

“300050”。首次公开发行后股本总额变更为5,400万股。

经公司2010年第三次临时股东大会批准，2010年9月21日，公司实施了2010

年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本5400万股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）、以资本公积金向全体股东

每10股转增10股，合计转增股本5400万股，本次转增后，公司总股本为10,800

万股。

经公司2010年度股东大会批准，2011年4月22日, 公司实施了2010年度利润

分配及资本公积金转增股本方案，以2010年末总股本10800万股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利4元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增10

股，合计转增股本10800万股，本次转增后，公司总股本为21,600万股。

2014年11月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监

许可【2014】1226号批准，公司以发行股份及支付现金的方式购买陈浩等16名交

易对方持有的智翔信息100%股份，其中非公开发行新股33,457,233股，公司总股

本由21,600万股增加至249,457,233股。

截至目前，公司总股本249,457,233股，其中限售股102,169,253股，无限售

条件流通股147,287,980股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售的股东的承诺事项

1、2013年4月22日，公司与广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯

通信”）五位自然人股东许泽权、黄晓明、卢俊强、陈建民、陈桐伟签订了《股

权转让协议》。根据《股权转让协议》之约定，需将《股权转让协议》总价款的

50%即人民币3430万元缴纳相关个人所得税后的金额全部购入世纪鼎利公司股

票。贝讯通信五位自然人股东承诺：2013年12月31日前不出售上述股票；自2014

年1月1日起，2014年出售股份不超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超

过上述股票总数的30%，2016年出售的股份不超过上述股票总数的40%。

其中，担任公司高级管理人员的许泽权承诺：在担任世纪鼎利董事、监事或

高管期间：将向世纪鼎利申报所持有的世纪鼎利的股份及变动情况；每年转让的

股份将不超过所持有世纪鼎利股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，将不

会转让所持有的世纪鼎利的股份。

2、根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发

行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，公司非公开发行

新股33,457,233股于2015年1月12日在深圳证券交易所创业板上市。

在本次发行股份购买资产过程中，张钦礼、上海智畅投资管理有限公司（以

下简称“上海智畅”） 、胡美珍、牛雪松、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、

苗健、高新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）、南海创新（天津）股权

投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、北京点盛投资管理有

限公司 （以下简称“点盛投资”）等12名交易对方，作出的承诺事项情况如下：

2.1、交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定

承诺如下：

（1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月

内不通过任何方式转让。

（2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且

在2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有

的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加

的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，

可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发

股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和

标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超

过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益

分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》

约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报

告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交

易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。

2.2、交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、

高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如

下：

（2）本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发

生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东，在限售期间以上承诺均得到了严格履

行。

（三）本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资

金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、 本次解除限售股份上市流通日为2016年1月15日。

2、 本次解除限售股份的总数为12,228,370股，占公司总股本的4.90%，其中

可上市流通股为10,747,627股，占公司总股本的4.31%。

3、 本次申请解除限售股份的股东人数为17人，其中，张钦礼持有质押股份

2,760,000股，牛雪松持有质

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