中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对九洲药业变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金及募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号）核准，九洲药业向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，扣除相关发行费用合计22,337,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2015〕477号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

根据《浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：人民币万元

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二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“CMO多功能生产基地建设项目”，项目的募集资金投资总额为46,000万元，原实施主体为公司的临海分公司。截至本核查意见签署日，公司已使用募集资金11,682.03万元用于“CMO多功能生产基地建设项目”的建设，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计34,686.28万元。

公司拟以临海分公司经审计评估后的有效账面资产净额31,528.93万元和该项目未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余36,215.21万元计入瑞博制药资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为3亿元，仍为公司的全资子公司。本次变更完成后，公司拟注销临海分公司，临海分公司原有业务将全部由瑞博制药承继。

公司将于2016年第一次临时股东大会通过相关议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对全资子公司增资的事宜，并于上述事项完成之后，与全资子公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金账户，将募集资金余额转入该账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。

公司拟变更募投项目“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，除此变更外其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：

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三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

浙江瑞博制药有限公司系九洲药业全资子公司，成立于2016年4月28日，该公司将逐步承接九洲药业临海分公司的医药制造、研发以及技术咨询等业务，以有利于整合和合理配置公司优势资源，优化和明晰管理架构，进一步完善公司的产业发展布局。本次将募投项目实施主体变更为公司全资子公司，将加快推进募投项目的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，从而为募投项目的建设实施提供更好的保障。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次变更CMO多功能生产基地建设项目实施主体系公司对项目实施进度、公司资金状况及内部管理架构进行综合分析后的审慎决定，变更后拟建设项目仍为CMO多功能生产基地建设项目，项目性质未发生实质变更。由浙江瑞博制药有限公司使用募集资金实施CMO多功能生产基地建设项目，能够合理配置公司优势资源，有利于整合公司CMO业务产能，符合公司的长远发展规划，能够充分保证公司及公司股东的利益。

五、保荐机构核查意见

中信证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，实地考察拟变更后的项目实施主体，了解公司财务状况及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：九洲药业本次变更部分募投项目实施主体经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。九洲药业本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

保荐代表人：

王彦肖 甘 亮

中信证券股份有限公司

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