云南南天电子信息产业股份有限公司

关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的公告

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-030

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）持有参股公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医药工业”或“标的企业”）41.36%股权，公司拟公开挂牌出售医药工业41.36%的股权。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易评估值已获得云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）的备案同意，尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易方式为公开挂牌，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、交易概述

为顺应经济发展趋势，剥离非主业资产，回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展规划，公司经审慎研究后拟以经省国资委备案同意的评估值33,685.46万元，作为挂牌底价在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%的股权。

（一）拟出售股权的基本情况

1、出售方：南天信息

2、购买方：本次股权转让通过云交所公开挂牌出售，购买方不确定。

3、交易标的：公司所持有的参股公司医药工业41.36%的股权。

4、出售股权价格：拟以评估值33,685.46万元（已经省国资委备案同意）作为挂牌底价在云交所公开挂牌出售，折合每股价格不低于6.17元。

5、2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%股权的账面价值为26,441.61万元，评估值33,685.46万元, 评估值占公司最近一期经审计净资产的23.09%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

若该股权以挂牌底价暨评估值33,685.46万元成交，扣除所得税费用后，该项资产处置产生的收益预计为3000—4000万元（最终结果以经年报审计机构审定的为准），该收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的100%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

6、本次交易股权是在云交所公开挂牌出售，交易成功与否存在不确定性，最终的交易对方和交易价格尚不确定，尚无法判断是否构成关联交易。

（二）履行程序情况

1、北京中同华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“中同华”）以2017年12月31日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，评估值为33,685.46万元，该评估值已获得省国资委的备案同意。

2、2018年5月15日，公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》，同意公司公开挂牌出售持有的参股公司医药工业41.36%的股权事宜。

3、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：

公司独立董事认为公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%股权有利于消除公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在共同经营方面的关联交易；有利于进一步优化和调整公司资产结构，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展规划；公司本次交易以评估机构出具的评估价为依据，通过云交所公开挂牌的方式，确定受让方，并以竞价的方式确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行挂牌所需相关程序，签署相关法律文件。

二、交易对方的基本情况

本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业41.36%的股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时向公司董事会报告并进行对外披露。

三、标的企业基本情况

（一）标的资产概况

1、本次交易标的为公司持有的医药工业41.36%的股权。

2、权属：本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

3、账面价值：截止2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%股权的账面价值为26,441.61万元【权益法核算】。

4、评估价值：中同华以2017年12月31日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论如下：

截止评估基准日，云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南医药工业股份有限公司41.36%股权，合计价值33,685.46万元（大写：叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整）。

5、公司持有交易标的企业股份的历史沿革

（1）1999年12月17日，公司出资2,721.34万元，与云南医药集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等四名股东共同出资设立医药工业，医药工业的注册资本为8,192.68万元，公司的持股比例为33.22%。

（2）公司于2003年12月16日召开二届十九次董事会，同意公司出资1,427.18万元人民币受让珠海南方集团有限公司所持有的医药工业749.99万股股份（占该公司总股本的9.15%）；

公司于2003年12月30日召开二届二十次董事会，同意公司出资3,779.14万元人民币受让云南省医药医疗器械工业公司职工持股会所持有的云南医药工业股份有限公司1,985万股股份（占该公司总股本的24.23%）；

2004年2月，公司上述出资受让股权事宜在云南省工商行政管理局完成股权变更登记事项，至此公司合计出资7,927.66万元，合计持有医药工业5,456.33万股股份，合计占医药工业的持股比例为66.60%，医药工业成为公司的控股子公司，公司持有医药工业的股票的成本为1.45元/股。

（3）因医药工业业务发展需要增资扩股，公司需要专注主业，经公司2011年8月4日召开的五届五次董事会（关联董事回避表决）及2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会（关联股东回避表决）审议，同意公司放弃对医药工业增资扩股权利，公司大股东工投集团使用现金18,250万元，按照3.65元/股的价格，对医药工业单方增资5,000万股，医药工业注册资本变更为13,192.68万股，公司持有医药工业的股权比例下降为41.36%，2011年11月完成上述工商变更登记，医药工业成为公司的参股子公司。

（4）医药工业近三年的股权变动情况

2015 年 4 月 29 日，工投集团以 878,725.00 元人民币收购南天信息职工技协服务部持有医药工业0.114%的股份，折合每股价格5.84元。

（二）标的企业基本情况

1、基本情况

企业名称：云南医药工业股份有限公司

类 型：股份有限公司(非上市)

住 所：云南省昆明市高新区科发路468号

法定代表人：王伟锋

注册资本：壹亿叁仟壹佰玖拾贰万陆仟捌佰元整

成立日期：1999年12月17日

营业期限：2006年03月14日至长期

统一社会信用代码：915301002165230548

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、蛋白同化制济和肽类激素、麻醉药品、精神药品（一类精神药品制剂，二类精神药品原料药、制剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械（一、二、三）类、保健食品、预包装食品，消毒产品、化妆品，日用百货的销售；货物进出口及技术的出口业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方案设计、多式联运服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况

截至目前，医药工业股东及股本结构如下：

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3、主要财务指标

单位：万元

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注：（1）2016年和2017年年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并分别出具了众环云审字（2017）0280号、众环审字（2018）160004号无保留意见审计报告。

（2）2018年一季度报表未经审计，2018年一季度的经营活动现金流量净额30,171.88万元，主要是收到其他与经营活动有关的现金31,203.59万元。

（三）标的资产评估情况

公司委托中同华对医药工业100%的全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字[2018]第010060号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估基准日：2017年12月31日；

2、主要评估方法：资产基础法；

3、评估结果

总资产账面价值为90,274.74万元，评估值为122,789.30万元，增值率36.02%；负债账面价值为41,344.76万元，评估值为41,344.76万元，无评估增减值；净资产账面价值为48,929.98万元，评估值为81,444.54万元，增值率66.45%。

截止评估基准日，云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南医药工业股份有限公司41.36%股权，合计价值33,685.46万元（大写：叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整）。

（四）主营业务简介

医药工业目前主要以投资及资产管理为主，其全资子公司云南医药工业资产管理有限公司，主营医药工业非经营性资产；控股子公司云南医药工业销售有限公司主营医药销售；控股子公司云南植物药业有限公司主营医药研发及生产。除全资及控股公司外，医药工业参股昆明积大制药股份有限公司，拥有21%股权。医药工业所投资公司具体情况如下：

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（五）经查询，医药工业不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业41.36%的股权，将以收取现金的方式作为出售条件。但尚不确定交易对方，本次交易将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格及付款期限等协议主要内容目前无法确定，公司将按照有关规定，及时向董事会报告并披露本次交易的进展情况。该项股权转让交割完成前，若标的公司对资产评估基准日前累积的未分配利润实施分红，则可相应的抵扣交易款项。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等；本次交易股权是在云交所公开挂牌出售，公司大股东工投集团有意向参与竞标，但因医药工业为股份有限公司，工投集团并无优先受让权，需以公开竞标的方式参与，故最终的交易对方和交易价格尚不确定，无法判断是否构成关联交易。

本次交易完成后不会产生与关联人的同业竞争；出售资产所得款项的用途为增加公司主营业务的投入。

本次出售资产不会产生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）为顺应经济发展趋势，实现公司持续健康发展，公司紧扣发展战略，根据自身条件和承受能力量体裁衣，结合“十三五”战略规划对业务布局进行优化调整。公司剥离非主业资产，有利于进一步优化和调整公司资产结构，回笼资金集中资源发展主营业务，促进资源的合理配置，提升南天信息的资本运营效率，增强南天信息核心竞争力。

（二）医药工业近两年来亏损，财务状况不佳，且近九年来均未进行过分红，本次股权处置有利于公司盘活资产，减轻公司包袱，有助于公司改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强公司的持续发展能力。

（三）公司和医药工业同受工投集团控制，本次股权处置有利于消除公司与工投集团在共同经营方面的关联交易，有利于公司和全体股东利益。

（四）本次股权转让采取公开挂牌转让方式，交易价格尚不确定。截止2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%的股权，账面价值为26,441.61万元，评估价值为33,685.46万元，若该股权以挂牌底价暨评估值33,685.46万元成交，扣除所得税费用后，该项资产处置产生的收益预计为3000—4000万元（最终结果以经年报审计机构审定的为准），该收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的100%。该收益为非经常性损益，本次交易对公司主营业务的业绩无影响。

七、监事会意见

2018年5月15日，公司第七届监事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》。

监事会认为：公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%股权，有利于进一步优化和调整公司资产结构，回笼资金集中资源发展主营业务，促进资源的合理配置，提升南天信息的资本运营效率，增强南天信息核心竞争力，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

公司监事会同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《第七届董事会第十一次会议决议》；

2、《第七届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事关于公司公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权相关事项的独立意见》；

4、《云南医药工业股份有限公司审计报告》；

5、《云南南天电子信息产业股份有限公司拟转让云南医药工业股份有限公司股权项目资产评估报告》；

6、《云南南天电子信息产业股份有限公司拟转让云南医药工业股份有限公司股权项目资产评估说明》；

7、《国有资产评估项目备案申请表》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董事会

二0一八年五月十五日

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