证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司现集采选、冶炼为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，公司业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的大型有色金属企业。

（一）主要产品及用途

公司主要产品为高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，公司主要产品适用标准及用途如下：

（二）经营模式

1、采购模式

公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购，其中外部采购按区域可划分为国内采购和国外进口。公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。采购结算定价一般以上海期货交易所铜价格为基础，扣除加工成本后再结合金属含量及双方约定的调整系数予以调整后确定最终采购价格。

2、生产模式

（1）自产矿冶炼方式

该经营方式即公司自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一洗选（铜精矿）一粗炼（粗铜）一精炼（阴极铜）整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响。

（2）外购铜原料冶炼方式

公司通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外销售。公司外购铜精矿和粗铜（即原材料）的采购价格根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定。

3、销售模式

（1）电解铜

公司铜产品主要采用直销的营销模式，长单销售为主，具体采用区域化的点对点销售方式，即铜产品统一发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售。公司已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售，而云南省区域及大客户销售则由营销分公司统一管理。公司控股子公司赤峰云铜生产的电解铜产品通过公司的销售网络，主要面对华北及东北地区销售。公司铜产品销售价格以上海期货交易所铜产品期货或现货价格为依据，结合市场行情确定。

（2）硫酸

公司硫酸产品销售采用直销模式，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺市场情况不定期调整确定。

（3）金、银等稀贵金属

公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售，价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海期货交易所白银价格为参考进行定价。

（三）资源及勘探投入情况

2018年度，公司收购迪庆有色新增资源储量316.90万吨，开展18个矿山深边部勘查项目新增资源储量铜金属量8.6万吨以上，通过勘查为今后的重点勘查区块选择创造了一定的条件，截止报告期末，公司保有333以上铜资源量518.98万吨， 2019-2020年将进一步加大重点矿区的深边部勘查工作，力争新增资源再上台阶。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

注：因本期同一控制下企业合并云南迪庆有色金属有限责任公司和中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司，追溯调整季度财务数据。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 有关说明

2018年公司完成非公开发行股票，本次非公开发行股份283,279,760股，该部分新增股份于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2019年1月31日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东及其持股情况如下：

（3）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

（5） 有关说明

2018年8月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。2019年1月，公司完成非公开发行，发行股份283,279,760股，发行价格为7.48元/股。本次发行后，公司股份总数由原来1,416,398,800股变更为1,699,678,560股，新增股份于2019年1月31日在深圳证券交易所上市。

本次发行前，公司控股股东云铜集团持有公司63,746.97万股股份，占公司总股本的45.01%。本次发行完成后，云铜集团持有公司37.51%的股份，仍为公司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2018年是世界经济格局大发展、大变革、大调整的一个重要转折点。在全球经济增长明显放缓、贸易紧张形势加剧的情况下，中国经济较好地抵御了前所未有的外部风险与挑战，实现了总体平稳、稳中有进。在此经济环境中，公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，充分发扬“三个不相信”精神，全面落实“快改革、精管理、破难题、多盈利”要求，顺应改革，赢得挑战，创出业绩。

（一）扎实推进党的建设

扎实推进党的十九大精神学习贯彻，全面推动从严治党落地；坚持在生产、经营、管理和“三大攻坚战”中用好党的建设这个重要法宝，筑牢公司改革发展根基；坚持把党委会研究作为经理层重大决策的前置程序，使党组织在公司治理结构中的法定地位更加巩固；发挥纪检监察专责作用，做实党风廉政建设。

（二）抓牢抓实提质增效

公司紧紧围绕中心工作，以提质增效为抓手，紧盯产量，严控成本，优化指标，经营业绩实现新突破。公司2018年实现营业收入474亿元，营业利润6.46亿元，同比增长34.43%。公司高纯阴极铜产量创新高，达到 68.02万吨。

（三）全力推进项目建设

加强公司发展动能建设，加速促进项目建设。赤峰云铜、东南铜业、滇中有色、易门铜业等重点项目有序推进；定向增发项目全面完成，募集资金21.05亿元，新增股本2.83亿股，为激发市场关注度、维护市场形象、提升盈利能力，开启快速发展征程奠定了基础。

（四）持续提升管理水平

一是安全环保质量攻坚战取得阶段性成果，标志性项目全部完成。

二是生产管理能力大幅提升。矿山技术能力和现场管理能力明显提高，冶炼管理模式和技术控制模式成效显现，大质检格局基本形成。

三是统购统销全面实现，进一步增强了公司市场竞争能力和原料保障能力。

四是风控、内控体系更加健全。通过实施“深化改革、加强基础管理”工作方案，进一步完善健全风控内控体系，优化简化业务管理流程，促进公司健康持续发展。

（五）坚定决心破解难题

坚定决心，动真碰硬，解决发展中的障碍和难题，积极治理僵尸企业，努力破除发展难题。通过细致梳理难题、精准制定解决方案，并进行分解量化、督察督办等方式，稳步推进瘦身健体，不断提升公司发展健康度，推动公司加速发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策的变更

本公司于2018年10月29日董事会会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

2.会计估计的变更

公司本期未发生会计估计的变更事项。

3.前期会计差错更正

公司本期未发生前期重大会计差错更正事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

接上表：

（2）企业合并成本

注1：2018年12月，本公司完成非公开发行股票事宜，通过发行股份和支付现金取得迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%、26.77%、8.24%的股权。公司于2018年12月25日完成过户手续及工商变更登记，确定2018年12月31日为合并日。

注2：为进一步优化业务结构，实现业务整合，拓宽融资渠道，本公司收购云南铜业（集团）有限公司持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。2018年11月26日，本公司与上海联合产权交易所、云南铜业（集团）有限公司签订了《上海市产权交易合同》。2018年12月25日收到上海联合产权交易所产权交易凭证，公司确定2018年12月31日为合并日。

（3）被合并方的资产和负债

2.其他原因的合并范围变动

注1：为优化管理层级，公司全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合。由富民薪冶吸收合并西科工贸，吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续，西科工贸法人资格注销，成为富民薪冶五华分公司。截止资产负债表日，原西科工贸所有资 产、负债、业务及人员由富民薪冶承接，公司不再将西科工贸纳入合并范围。

注2：公司控股孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司（以下简称“红山球团”）因市场需求不足，产品缺乏竞争力，无法通过管理提升实现扭亏为盈。2018年9月红山球团召开股东会，成立清算组。截止资产负债表日，红山球团已完成剩余财产分配工作，公司不再将红山球团纳入合并范围。

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