证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-043

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、概述

（1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析。

（2）报告期内主要利润项目变动情况分析

（3）报告期内现金流量变动情况分析：

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司非公开发行股票事项

2018年8月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。

公司本次非公开发行募集资金总额为2,118,932,604.80元，募集资金净额为2,104,351,500.54元。其中，资产认购新增股份57,714,511股，认购金额为431,704,542.28元；现金认购新增股份225,565,249股，认购金额为1,687,228,062.52元。

2018年12月25日，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司 分别持有的迪庆有色 15%、26.77%、8.24%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司持有迪庆有色50.01%的股权。

经天职国际“天职业字[2018]23461号”《验资报告》验证，截至2018年12月26日，迪庆州投以其持有迪庆有色15.00%的股权出资431,704,542.28元，其余现金认购投资者已将申购资金合计1,687,228,062.52元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。

经天职国际“天职业字[2018]23462号”《验资报告》验证，截至2018年12月27日止，公司已收到迪庆州投投入的价值为431,704,542.28元的迪庆有色15.00%股权，公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金1,672,646,958.26元。其中新增注册资本283,279,760.00元，剩余部分增加资本公积。

公司已于2019年1月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日，本次非公开发行完成后，云铜集团合计持有上市公司 37.51%的股份，仍为公司控股股东。具体情况详见公司于2019年1月30日披露的《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》》（公告编号：2019-012）和《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》和2019年2月1日披露的《简式权益变动报告》等公告。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺云南铜业（集团）有限公司资产注入承诺承诺一：云铜集团 2006 年 6 月 2 日出具《承诺函》：“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”2007年03月02日长期该项承诺正在履行当中。云南铜业208年度非公开发行股票工作已完成，迪庆州投以其持有的迪庆有色15%股权参与本次非公开 发行股票认购，同时公司使用本次非公开发行募集资金分别收购云铜集团，云南黄金持有的迪庆有色 26.77%、8.24%股权，截止2018年12月25日，公司已持有迪庆有色 50.01%的股权。云南铜业（集团）有限公司其他承诺承诺二：关于标的资产权属方面的承诺：1、本公司合法持有标的公司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；2、标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在任何权属纠纷；3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。2011年02月28日长期该项承诺已经履行完毕。云铜集团及标的公司目前生产经营正常，财务结构合理，标的公司股权已不存在行使权利受限制的情形。云南铜业（集团）有限公司其他承诺承诺三：关于标的资产涉及采矿权价款的承诺：本公司下属子公司云南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：本次非公开发行所涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。2011年02月28日长期该项承诺正在履行当中：云铜集团已与云南铜业签署了《股权转让合同之补充合同》，就该部分在评估基准日之前未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后确认或实际缴纳的属于基准日前的相关税费做出了约定，即该部分金额在资产交割日前确定的，从股权转让价格中予以扣除，在资产交割日后确定的，由云铜集团给予现金补偿。云南铜业（集团）有限公司其他承诺承诺四：关于标的资产土地使用权方面的承诺：云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云铜集团所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云铜集团、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的昆明西科工贸有限公司二宗土地使用权面积为12,790.31平方米，土地使用权人为昆明西科工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止2010年6月20日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。2011年02月28日长期该项承诺正在履行当中：昆明西科工贸有限公司系昆明西山有色金属科技开发公司改制而成，原公司所有的土地使用权自然由改制后的昆明西科工贸有限公司合法承继。截至目前，该项土地由昆明西科工贸有限公司正常使用，权属不存在任何纠纷。云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争承诺承诺五：关于避免同业竞争方面的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。2011年02月28日至承诺履行完毕为止1、云南铜业非公开发行股票工作已完成，迪庆州投以其持有的迪庆有色15%股权参与本次非公开 发行股票认购，同时公司使用本次非公开发行募集资金分别收购云铜集团，云南黄金持有的迪庆有色 26.77%、8.24%股权，公司已持有迪庆有色 50.01%的股权。本次非公开发行完成后，迪庆有色成为公司的控股子公司，有利于履行承诺。2、截至2019年3月31日，广东清远云铜有色金属有限公司正在办理破产注销手续。公司非公开发行对象：迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司股份锁定本公司承诺：自云南铜业有限公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本公司所认购的股份。2018年12月26日2019年1月31日到2022年1月31日。正在履行中。公司非公开发行对象：深圳金汇期货经纪有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、华能澜沧江水电股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、华能国际电力开发公司、九泰基金管理有限公司。股份锁定本公司承诺：自云南铜业有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的股份。2018年12月26日2019年1月31日到2020年1月31日。正在履行中。云南铜业（集团）有限公司业绩承诺在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集团"、"补偿主体"）对本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司业绩曾作出承诺（以下简称"业绩承诺"）。业绩承诺内容如下：1.盈利预测指标。根据《迪庆有色评估报告》，2018年度至2020年度，迪庆有色盈利预测指标总和为81,748.26万元，预测值分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。2.盈利预测补偿的确定及补偿方式。如果交易于2018年内完成，则补偿期限为2018年至2020年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。本公司应该在补偿期限内每一会计年度审计时对迪庆有色当年的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审查，年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润。若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%%。以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。如按上述"当期盈利预测补偿现金金额"的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。在补偿期限届满时，本公司对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向本公司以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例-已补偿金额。在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，本公司应在专项审核结果出具后5个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将应补偿金额打至本公司指定账户。2017年05月19日2018年1月1日至2020年12月31日。正在履行中。迪庆有色2018年已实现承诺净利润。股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 上述承诺中，涉及修订完善的承诺有2项，分别为上述“承诺一”和“承诺五”。对于该两项承诺，公司及董事会已按照有关规定和承诺实际执行情况分别于2014年6月30日和2016年10月28日召开董事会进行了完善修改，并提交股东大会审议通过。

具体为：（一）承诺一：原承诺：云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺：“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司”。

第一次修订（2014年6月14日）：

云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：

（1）在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

（2）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

（3）除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。

第二次修订（2016年10月28日）：

（1）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

（2）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

（3）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。

（4）除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。

（5）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

（6）自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

（7）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（8）如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效” 。

承诺履行情况：2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司的控制权让渡，变更为其参股股东；2017年5月，中铝云铜资源有限公司将公司名称变更为AuKing矿业有限公司。2017年5月，启动了云铜集团将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权转让至云南铜业项目，截止2018年12月31日，公司已通过进场交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格5721万元人民币取得CYC公司100%股权。

（二）承诺五：原承诺：云铜集团在2010年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第2条和第4条，具体内容为：“2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。”；“4、本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。”

第一次修订（2014年6月14日）：云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。

第二次修订（2016年10月28日）：修订内容同上述“承诺一，第二次修订”。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

（下转C234版）

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