证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-059

云南铜业股份有限公司

关于下属全资子公司玉溪矿业有限公司

购买“玉溪时代之窗”房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为改善云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）办公条件和环境，强化管控工作，提升公司形象，拟由玉溪矿业出资不高于207,068,481.87元向玉溪云铜房地产开发有限公司（以下简称“玉溪云铜地产”）购买“玉溪时代之窗”房产30274.29㎡。

（二）由于玉溪云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）全资子公司云南铜业房地产开发有限公司的下属全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业有限公司购买“玉溪时代之窗”房产的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事以五票同意、一票弃权通过此议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

此项交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

（五）该事项历史沿革

根据公司实际业务发展需要，为更好地推进公司玉溪矿业大厦工程项目的建设，2012年12月28日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的议案》，同意公司全资子公司云南达亚有色金属有限公司的下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司将玉溪矿业大厦在建工程项目整体转让给玉溪云铜地产进行开发建设。项目转让后名称由“玉溪矿业大厦”变更为“玉溪时代之窗”。现玉溪时代之窗项目计划在2016年7月30日交付，为改善玉溪矿业办公条件和环境，强化管控工作，推动公司科学和谐发展，拟由玉溪矿业出资不高于207,068,481.87元向玉溪云铜地产购买“玉溪时代之窗”房产30274.29㎡。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为玉溪云铜地产公司，公司基本情况为：

公司名称：玉溪云铜房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：云南省玉溪市红塔区南北大街77号4幢1-4层6室

法人代表：周翔

注册资本：2,000万元

经营范围：房地产开发经营，房地产中介服务等。

成立日期：2012年4月1日

股权结构：本公司控股股东云铜集团全资子公司云南铜业房地产开发有限公司100%控股。

（二）玉溪云铜地产公司最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注：玉溪云铜地产公司2015年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 本公司本年度财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天职业字[2016]3937号标准无保留意见的审计报告。2016年3月31日财务数据未经审计。

（三）交易双方为本公司全资子公司玉溪矿业，与本公司控股股东云铜集团全资子公司的下属全资子公司玉溪云铜地产，双方最终实际控制人均为云铜集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

交易标的为：

■

玉溪时代之窗项目未被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

玉溪矿业购买玉溪时代之窗房产事项，经双方共同友好协商约定，此次购买房产的价格按中和资产评估有限公司西南分公司出具的《玉溪云铜房地产开发有限公司“玉溪时代之窗”项目部分物业建设成本评估核实项目资产评估报告》（附件一）中载明的评估总价下浮5%计算。未损害公司及股东利益。

本交易总价不超过207,068,481.87 元（资产评估报告书评估价值217,966,823.02元下浮5%）。

同时，因交易总价中一部分是预估未支付工程费用（预估费用为55,246,416.42元），该费用需要待工程决算完成并经评估公司出具评估补充意见后方能最终确认，届时以评估公司评估确定费用的95%作价支付（预估未支付工程费用超出55,246,416.42元的部分由出卖方承担，即未来该部分交易的上限为55,246,416.42元）。

五、交易协议的主要内容

玉溪云铜地产（协议“甲方”）与玉溪矿业（协议“乙方”）拟签署的《房产买卖协议》，主要对购买价款和付款方式等事项进行了约定，主要条款包括：

（一）交易金额：≤207,068,481.87 元。

（二）交易标的物及面积：

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（三）定价依据：经双方共同友好协商约定，以评估价下浮5%后进行购买。

六、交易目的和对上市公司的影响

玉溪矿业购买“玉溪时代之窗”房产，可改善玉溪矿业办公条件和环境，满足公司实际业务发展需要，提升公司形象。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，本公司与玉溪云铜地产公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见。

（一）独立董事龙超先生、杨先明先生、和国忠先生发表以下独立意见：

1、玉溪矿业购买“玉溪时代之窗”房产，可改善玉溪矿业办公条件和环境，满足公司实际业务发展需要，提升公司形象；

2、本次关联交易经双方共同友好协商约定，以评估价下浮5%后进行购买，未损害公司及股东利益；

3、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

4、本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事尹晓冰先生发表以下独立意见：

1、玉溪矿业购买“玉溪时代之窗”房产，可改善玉溪矿业办公条件和环境，满足公司实际业务发展需要，提升公司形象：

但是：

（1）就目前公司的经营状况和财务状况，是否适合购买大量与主业关联度低、难变现的物业是个需要认真考虑的问题；

（2）该标的资产有效使用面积与建筑面积之间偏差较大，公摊面积占比超高，且并非全部可取得产权证，地处经济发展水平不高的玉溪，标的资产估值的可靠性、公允性较难保证，变现也较困难。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第二次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十一日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2016－058

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第二次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年7月18日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年7月21日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资子公司玉溪矿业有限公司购买“玉溪时代之窗”房产的关联交易的议案》；

具体内容详见刊登于2016年7月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属全资子公司玉溪矿业有限公司购买“玉溪时代之窗”房产的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一六年七月二十一日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-057

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年7月18日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年7月21日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以5票赞成，0 票反对，1 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资子公司玉溪矿业有限公司购买“玉溪时代之窗”房产的关联交易的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

独立董事尹晓冰先生投弃权票，理由为：（一）就目前公司的经营状况和财务状况，是否适合购买大量与主业关联度低、难变现的物业是个需要认真考虑的问题；（二）该标的资产有效使用面积与建筑面积之间偏差较大，公摊面积占比超高，且并非全部可取得产权证，地处经济发展水平不高的玉溪，标的资产估值的可靠性、公允性较难保证，变现也较困难。

二、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司向喀喇沁旗旗委捐助专项扶贫资金的议案》；

为巩固稳定友好的企地关系，筑牢企业持续健康发展的基础，更好的彰显国有企业的社会责任形象，公司控股子公司赤峰云铜拟向喀喇沁旗旗委捐助专项扶贫资金10万元，资金由赤峰云铜自筹。

三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于楚雄矿冶有限公司赞助牟定县新桥镇杜家庄村委会公益事业帮扶资金的议案》。

为帮扶周边村民解决河道和坝塘清淤工作，构建地矿和谐关系，更好的彰显国有企业社会责任形象，公司全资子公司楚雄矿冶有限公司牟定郝家河铜矿拟向楚雄州牟定县新桥镇杜家庄村委会盐柴河村民小组赞助11.148万元公益事业帮扶资金，资金由楚雄矿冶自筹。

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