创业板降低再融资门槛严防非公开发行浑水摸鱼

近日，证监会发布修订后的上市公司再融资制度，其中降低了创业板上市公司再融资门槛；在此背景下，一些上市公司也开始利用宽松政策、在市场制造炒作题材。

乾照光电非公开发行引质疑

再融资新规拓宽了创业板再融资服务覆盖面，门槛降低主要体现在：取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

截至2月21日晚9点，新规落地后已有75家上市公司修订或新发布了再融资方案，其中有31家来自创业板，包括飞荣达、劲胜智能、九强生物、光弘科技等，当然这些都是比较正式的融资方案。在目前“结构牛”氛围下，再融资信息对上市公司股价有一定正面作用，然而有些上市公司在再融资方案尚无头绪的情况下，就急于公告筹划再融资事项，引来公开质疑。

比如，2月21日乾照光电收到深交所下发的关注函，近期公司股价持续上涨，两次达到股价异动标准，2月17日披露的第一次异动公告中称不存在筹划重大事项的情形，但2月20日第二次异动公告中称拟筹划非公开发行股票事项，深交所要求公司说明是否存在选择性信披及利用筹划再融资事项炒作股价的情形。

乾照光电的经营形势不容乐观，预计2019年度亏损2.62亿元至2.67亿元。其20日公告称，2月14日证监会正式颁布再融资新规，降低了再融资门槛，公司核心管理团队认真学习，并于2月19日召开会议审慎讨论了公司启动再融资事项的可能性及必要性，由此才决定筹划非公开发行股票事项，但目前非公开发行股票的数量、发行方案尚不确定，募集资金使用可行性论证尚未开展，该事项存在不确定性。

乾照光电的公告有不少疑点，14日再融资新规已经出来，为何17日公告不提筹划非公开发行事项；既然管理层学习得比较晚，且在17日已公告不存在筹划重大事项的情形，为何又急冲冲地在20日急于公告筹划非公开发行事项呢？我们看到，该股在二级市场的走势直冲云霄，近日已经录得多个涨停板！

筹划重大事项信披缺乏制度规范

对是否存在筹划重大事项，乾照光电前后三天信息披露并不一致；是否存在误导性陈述，实际上值得监管关注的。但目前要作出监管认定，或许比较困难，其中一个原因，就是对上市公司筹划重大事项及其相关信息披露，在时间节点上还没有一个明确的制度规范。

目前深交所对上市公司重大重组信息披露有时间节点的要求，《深交所上市公司信息披露指引第3号―重大资产重组》规定，上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。从信披角度而言，假若上市公司终止本次重组，那么1个月内再张罗或发布筹划重大重组信息，自然就是违规行为，这个有明确的时间间隔红线。

但上市公司筹划非公开发行等事项，笔者却没有找到与上述规定类似的规定，没有明确的时间间隔红线，即便一个事情前后信息披露相互矛盾，也很难认定虚假陈述；因为即便今天没有筹划非公开发行，并不代表明天也不会筹划。

完善筹划重大事项信披制度的对策建议

变幻莫测的信息影响着证券市场波动，上市公司经营的不确定性也导致形成不确定的信息，这无可厚非；但对于上市公司所发布的信息，还是应尽量减少不确定性。上市公司筹划非公开发行等重大事项，往往对股价有较大影响，更应规范。

首先，明确重大事项的范畴。不仅要规范筹划非公开发行，筹划其它重大事项也应规范。至于重大事项范畴，《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的“公司的经营方针和经营范围的重大变化、董事会就发行新股或者其他再融资方案形成相关决议”等21种重大事件情形，理应属于重大事项；另外上交所在2018年《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其修订说明中，明确的重大事项包括“重大重组、筹划发行股份购买资产、筹划控制权变更、要约收购、筹划非公开发行、签订重大合同”等。建议可以合并归纳上述对重大事项的规定，形成重大事项的定义或范畴，然后进行统一约束。

其次，规定发布筹划重大事项的时间间隔。可比照筹划资产重组的时间间隔，规定上市公司终止筹划本次重大事项、或公告不存在筹划重大事项的，那么在一个月之内就不得筹划任何重大事项或发布筹划重大事项公告，以此减少不确定性，维护市场平稳运行秩序，保护股民利益。

再次，筹划重大事项应有基本可行性思路才可披露。建议监管部门尽快制订出台筹划重大事项的信息披露格式以及门槛。筹划重大事项，应有一定的可行性或操作性方可披露，要防止为刺激股价而发布；上市公司只有一个天马行空想法就急于披露筹划重大事项信息，则要禁止。而至于上市公司要发布筹划非公开发行信息，至少也应明确筹资金额、投资项目等信息，以免对投资者产生误导。

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