年末突击交易花样百出深交所出招精准监管

岁末年初，部分问题公司通过各种方式粉饰报表，出售资产、关联交易、变更会计估计等传统手段层出不穷，变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等相对较新的手段也在路上。投资者有时需要一一辨别这些保壳、造假手段，不得不感叹一句：我太“南”了。

处在监管一线的交易所对这些通过年末突击交易手段来粉饰财务报表、规避退市的行为，对这类影响恶劣的上市公司严格监管、重点聚焦，从分类预判、强化问询等多方面着手，强化突击交易精准监管，提升监管有效性，持续提高上市公司质量。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对第一财经记者表示，交易所对突击交易进行监管能够帮助投资者分辨优劣，防止一些劣质公司通过会计操纵手段带来资产损失，从长期来看加强年末监管有利于市场规范发展。

年末突击交易有哪些手段？

每年年末部分持续亏损、有保壳压力的公司会蠢蠢欲动，采取一些突击交易手段进行保壳。

北京一位资本市场监管领域的资深律师对记者表示，这些财务造假的手法简单分成两种，一种是虚构业务的财务造假，比如之前康得新、雅百特，都存在虚构业务财务造假的情况。这类财务造假具有系统性，往往需要公司多个部门互相配合，很可能是公司整体组织实施的。另一类是通过影响个别会计科目实现。比如提前确认收入、不计少计费用、入账科目不对等等。

“造假可以做到非常复杂，系统性财务造假对财务报表的影响是大面积的，而且涉及的公司部门是相互配合的，甚至客户、供应商、物流一起配合，审计术语叫做管理层凌驾于控制之上，对于这类财务造假，审计师也不一定能够发现。”前述资深律师表示。

近年来，除传统的出售资产、关联交易、变更会计估计外，还“与时俱进”地出现了变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等相对较新的手段。

权威人士表示，年末突击出售资产作为突击创利的主要方式，年末出售资产往往存在多种异常特征：一是交易价格异常，将绩差资产高溢价出售；二是交易对手方身份特殊，并以控股股东为主，或形式上无关联但可能存在利益或业务往来等隐蔽性关系；三是交易周期短，个别公司为确保当年度可确认处置资产的收益，在履行必要的审批程序后次日即办理过户；四是款项回收周期长，部分公司为促成交易约定交易对手方支付少量价款即可办理标的过户，剩余款项的支付期限较长，可能出现交易对手方不具备充足的履约能力而长期占用上市公司资金的情形。

去年深交所出现了一起零回款出售子公司股权的案例，2019年某公司以显失公允的价格向第三方出售全资子公司，且该公司通过债务豁免冲抵收购款方式导致公司出售资产后无现金流入。该公司连续两个会计年度亏损且前三季度仍亏损，公司通过交易调节利润以规避暂停上市的动机较强。

变更交易对价的手段主要是部分公司通过调低以前年度购买资产交易作价的方式在当年确认大额营业外收入。该类交易的真实性及交易目的存在较大疑点，如收购资产时上市公司借收购优质资产抬高股价进行市值管理、后续再调低作价还原交易，或是通过调整交易作价、涉嫌帮助业绩承诺方逃避业绩承诺等。比如，2019年某公司通过调低原收购资产的交易作价，将调减的作价全部计入当期损益，成为公司2019年度净利润由亏转盈的重要原因。

还有公司假诉讼、真和解，通过诉讼和解变更业绩补偿承诺的手段中，部分公司利用司法途径如双方对补偿金额达成调解、上市公司实际上消极追索等“假仲裁”行为变相调整业绩承诺，并通过在当年度确认补偿收益调节利润。比如某公司于2017年收购标的资产股权，2018年该标的未完成对赌业绩，但因业绩承诺方拒不履行补偿义务，公司于2019年就此事向法院提出诉讼，后续双方和解调整降低业绩补偿款，从而通过在当年度确认补偿收益调节利润。

除了突击创利还可出清亏损，近期将经营不善的子公司破产清算成为上市公司调节利润的新手法。子公司破产清算或重整，作为破产企业母公司的上市公司可通过将破产子公司从合并报表范围剔除而避免大额亏损，同时破产子公司“出表”将转回超额亏损，从而给上市公司带来大额投资收益。

年末突击监管深交所“放大招”

道高一尺魔高一丈，面对这些“成精”的造假公司，深交所精准识别上市公司年末突击交易，从预判、问询到与中介机构配合，全方面围堵突击交易。

“一些上市公司在年底采取一些措施扭亏来保住上市资格，但有些公司的保壳手段不一定合规，交易所加强监管主要是为了防止这些公司的违规行为。”前海开源基金首席经济学家杨德龙表示。

具体来看，深交所的年末精准监管主要包括三个方面。一是全面梳理风险公司情况，提前做好预判。据了解，深交所上市公司监管部门全面梳理了连续两年亏损、前三季度亏损的公司情况，筛查出可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单，重点关注此类公司处置资产、关联交易等行为，实现提前预判。

二是加强问询，强化年末突击交易监管。深交所上市公司监管部门始终对年末突击交易行为保持高度的监管敏感性，围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询，并约见相关公司主要人员谈话，强化精准监管。

三是压实中介机构主体责任，督促勤勉尽责。深交所上市公司监管部门已逐步向异常交易公司的年审会计师发出审计风险提示函，提醒会计师特别关注异常交易的会计处理，督促其审慎履职，勤勉尽责。

前述资本市场监管领域的资深律师表示，查处财务造假方法很多，一个是交易所会关注年度报告，发现一些异常线索，会移交证监部门进一步查处。到了证监会调查手段很多，包括调取询问，范围可能涉及公司内部人员、客户、供应商、物流等等。凡是可能涉及到的人员，都有可能问到。还可以调取各种材料，比如公司全套业务资料、会计凭证、银行流水、物流单据等等。

深交所有关负责人表示，下一步，深交所将继续贯彻落实《推动提高上市公司质量行动计划》的相关要求，在年报审查中加强年末突击交易的审核与监管，积极应对，快速反应，并及时与证监局沟通协作，形成监管合力，促进上市公司高质量发展。

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