控股股东兜底协议纠葛未了格力地产欲推定增加要约收购

控股股东与2016年定增股东几方之间的恩怨纠葛未了，格力地产股份有限公司突然抛出一份新的定增计划，外加要约收购报告书。

22日晚间，格力地产披露公告称，拟向珠海市国资委及珠海城市建设集团定向发行股份，并向通用集团募集配套资金不超过8亿元，每股定价4.3元，共同用于购买珠海免税100%股权及其项目建设。

《投资时报》研究员注意到，定增方案发布的同时，格力地产还披露了一份要约收购报告书，称控股股东珠海投资控股有限公司全资孙公司珠海玖思投资有限公司，以6.5元/股价格，对格力地产提出要约收购。

公告披露后不久，格力地产收到了上交所下发的问询函。问询函显示，格力地产2016年非公开发行时，控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。同时，因与几个定增方的产生合同纠纷，海投公司所持41.11%公司股份目前全部被司法冻结。

问询函据此要求格力地产说明是否通过要约方式为定增方实现保底利益，是否存在跟定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排等。

25日晚间，格力地产回复问询函，对上交所提出的前述问题予以否认。不过值得注意的是，就在格力地产披露公告并复牌后，其股价连续涨停。这无疑增加了股东减持的可能性。

27日，格力地产发布了股票交易异常波动公告。公告称，除已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大信息。公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

控股股东持股被冻结

格力地产最近的日子不太平，前不久，其刚因“出口1亿片医用口罩”被上交所指出存在信披违规。近日，该公司又被指2016年定增时出现的麻烦还未清理干净。

资料显示，2016年8月，格力地产以6.78元/股发行价格，向6家机构发行4.42亿股，募集资金约30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

其中，广州市玄元投资管理有限公司、建信基金、泰达宏利基金分别获配6.96亿元；广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司分别获配3.5亿元；杭州滨创股权投资有限公司获配2.12亿元。

不过，广州金控2019年向广东高院递交的一纸诉状，翻开了格力地产定增之时的“抽屉协议”。

据广州金控起诉理由可知，海投公司未能履行双方签订的《附条件远期购买协议书》，即在规定时间内按照约定收购其认购的定增股份。

随后，上交所也就此事向格力地产下发问询函。该公司回复中承认，海投公司应定增对象要求，曾签订了《附条件远期购买协议书》。2019年11月、2020年4月，格力地产公告称，因与广州金控、杭州滨创、华润深国投、玄元投资等定增方的合同纠纷，控股股东海投公司所持 41.11%公司股份全部被司法冻结。

对此，上交所在问询函中要求上市公司核实截至目前股权冻结事项的进展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响。

格力地产在回复中表示，截至目前，上述诉讼尚未开庭审理，除控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序要求对超标冻结部分予以解除外，不存在其他解除控股股东被冻结股份的相关安排。

股价异常波动

在海投公司股份被冻结，且与几大定增方纠纷未了的情况下，格力地产便推出新的定增方案。而值得关注的是，就在定增方案推出的当天，一份《要约收购报告书》也随之披露。

该要约收购报告书显示，海投公司全资孙公司玖思投资，将以6.5元/股价格对格力地产提出要约收购。本次要约收购支付方式为现金，要约收购数量18.32亿股，对应格力地产目前总股本比例为8.89%。按此计算，收购总金额约为11.9亿元，收购有效期为2020年5月27日至2020年6月29日。

《投资时报》研究员注意到，在报告书披露的前一交易日，格力地产收盘价仅有5.3元/股。而在6.5元/股要约收购价格公布后，格力地产的股价连续收获涨停，截至5月27日收盘价已达7.05元/股，超过要约收购价格。

而27日当天，格力地产即发布股票交易异常波动公告。公告称，除已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大信息。

有业内人士表示，考虑到2016年8月机构参与格力地产的定向增发的价格为6.78元/股，玖思投资要约收购的价格的确定或“暗藏深意”。

据当时格力地产与定增方签署的协议书，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份，购买价格约为7.66元/股。

对此，上交所连续在询问函中提问称，上市公司或其控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。此外，上市公司还需向前述定增方核实其是否存在减持计划，以及公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。

针对相关提问，格力地产予以否认。

在回复函中，格力地产称，经向控股股东书面确认，上述股权冻结事项相关诉讼发生后，控股股东积极应诉，不存在跟前述定增股东的利益安排或默契。

格力地产表示，截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

此外，《投资时报》研究员注意到，格力地产已多次回购股票。

该公司于2019年6月披露的回购方案显示，拟回购的资金总额将不低于2 亿元，不超过4 亿元，期限从2019年6月13日至2020年6月12日。

而据格力地产5月8日公告，截至2020年4月底，该公司第四次回购股份已累计回购7416.56万股，占公司总股本的比例为3.6%，购买的最高价为5.36 元/股、最低价为3.95元/股，已支付的总金额为3.65亿元。

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