推进产权多元化国企公司治理谋治本

推进产权多元化国企公司治理谋治本 更新时间：2011-3-2 9:40:43 　　十七大提出，“我国的国有企业改革要深化国有公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力。以现代产权为基础发展混合所有制经济。”

过去30年，我国摸索出一条独特的国企改革之路。资本市场建立后，国企深化改革越来越多地借助资本市场的力量，除了通过资本市场融通资金外，还包括通过产权多元化改革等手段，建立现代化的公司治理结构。虽然改革取得了重大成果，但仍有很多课题需要破解，改革仍在路上。

明确政府职能机制

2010年12月17日，深圳市委、市政府发布《关于深化市属国有企业领导人员选拔任用改革的若干意见》。首次明确国资委退出国企领导人的任免，改由企业董事会自主选聘总经理、副总经理。此举打破了多年来地方国资局任免国企领导人的惯例。

分析人士认为，政府部门放开国企领导人的人事任命权正在央企和各地方国企试行，总经理属于企业经营管理领导者，理应由之前的政府代管理人员的身份回到企业家身份，而政府通过对董事会的管理也实现了出资人在企业管理体系中的回归。

从1996年开始，深圳开始尝试通过社会公开竞聘的方式选择国企负责人。2004年，深圳将招聘国企老总的范围扩展到全球。

把总经理和经营班子的任命权还给公司董事会，是国资委作为国企出资人代表的“归位”。此前，国资委等政府主管机关对国有企业集团高层管理人员直接任命，董事会对总经理没有任免权，使得董事会对经营层的关键权力缺失。

放权于董事会选拔经理人员，是国有独资企业特别是央企完善治理结构，试点建立董事会的内容之一。

自2005年10月以宝钢集团规范董事会运作启动了央企董事会试点，截至2010年底，已有30家央企建立董事会，五家企业探索了由外部董事担任董事长。宝钢集团董事会采取4＋5模式，即9名董事中，有半数以上是国资委委任的外部董事。

作出这种制度安排，既汲取了过去一些国有企业董事会成员与经理层人员高度重合、董事会形同虚设的教训，又借鉴了国外大公司董事会建设的有益经验。从目前实践情况来看，外部董事在董事会成员中占多数，可以真正实现决策权与执行权的分权制衡，提高董事会决策质量，防止内部人控制，更好地代表出资人利益。

总而言之，国有独资企业董事会建设旨在使企业的决策权、执行权、监管权在股东会、董事会和经理人之间重新划分，以便建立一个兼顾相关者利益，能科学决策、有效执行、权力制衡的制度和体系。

换句话说，国有企业出资人代表在管理上出现“越位”和“缺位”后，正在寻求建立以董事会为代表的现代企业制度，从而使国有企业能够在市场以主体身份参与竞争，保证其市场化导向，从而保证股东的最大利益。可以说，政府职能的明确，是国有企业治理机制有效运行的前提条件。

产权多元化治本

国有企业在探索建立现代企业制度的同时，产权结构调整是其最重要的一环。目前，央企和地方国企正在掀起新一轮整体上市潮，可视为国有企业改革的深入。

国资委副主任邵宁日前表示，“希望未来的十年十五年，中国的国企都变成上市公司，干干净净的上市公司。”“十二五”期间，央企改革将依托资本市场实行公众公司改革、实现企业的多元化和国有资产的资本化，进一步推进国有资本产权结构向股份化、多元化、证券化转变。

而上海、广东、重庆、北京等地也推出了国有企业资产整合、整体上市的计划。其中，上海市提出“十二五”期间上海经营性国资的资产证券化率目标为40%，其中90%以上的产业集团经营性资产要实现上市。这意味着，未来五年中，上海将有千亿元规模的国有资产登陆资本市场。上海市委副书记、市长韩正表示，目前上海经营性国资的证券化率已经超过了30%。

分析人士指出，优化产权结构，加快集团整体上市，引进战略投资者，促使国有企业股权多元化是健全法人治理结构的重要前提。股权多元化的背后是利益主体的多元化，在股权结构单一的条件下，董事会很难发挥作用。国有企业应依托迅速发展的资本市场，采取集团整体上市的方式，为实现股权多元化创造条件。从而从本质上解决董事会治理的基础问题。

比如，自1994年起，我国先后对电信行业、电力行业、石油石化行业进行改革：经过数次分拆，中国电信业至今形成了中国电信集团、中国联通集团、中国移动集团的竞争格局。石油石化行业作为我国的战略性资源产业，经过数次改革，目前形成中石油、中石化、中海油三大集团公司。三大公司目前都已经进行了整体的股份制改造。三大公司旗下也都有上市公司，先后在海内外资本市场上市。

仍有很多难题须破解

国有企业正在努力探索一条既符合现代企业制度要求，又适合我国国情的治理模式。这条道路并非一帆风顺，仍有许多难题需要破解。

比如国有企业试点建立股东会、董事会和监事会的管理制度，但如何处理党委会与董事会之间关系，仍然是难题。

又比如，有关规定要求国有企业外部董事人数需要超过董事会人数一半，并设立专门委员会为董事会提供建议和方案。但受市场发展条件限制，外部董事和独立董事要么是其他股东代表，要么就是经营管理人员的关联方。独立的、专业的职业董事难以寻觅。

而国资委推进国有企业整体上市，直接持有上市公司股权，不仅在法理上面临争论，在经营上也会面临难题。

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