9・28：假如陈晓赢了

9・28：假如陈晓赢了 更新时间：2010-9-11 6:49:02 　　国美战争从始发迄今，已经有三个月之久，相较愈演愈烈的“口水战”而言，动真格的战术倒没有什么。谁胜谁负，双方及各路看客似乎都在等待9月28日的临时股东大会。客观来看，假设陈晓赢了，一切又会如何呢？

国美战争还将继续？

应该可以预见，即使9月28日的临时股东大会陈晓赢了，相信作为大股东的黄光裕家族一定不会就此罢休，必将采取种种方法继续争夺国美控制权，“国美战争”必将继续进行下去，至于战争硝烟何年何月何日方能散去，相信没有人能够准确预测，包括黄光裕家族。

届时，继续遭受受伤的，将只能是国美公司这可怜的孩子！

外资控制中国电器产业链？

贝恩资本与陈晓签署的“捆绑”协议，以及日前宣布的债转股，无疑可以看出陈晓与贝恩资本已经联起手来，加之陈晓目前继续海外游说机构投资者，更是能够证明陈晓欲与外资资本联手“干掉”黄光裕，由于陈晓仅仅是1.4%的小股东，他不可能掌控国美，而如果陈晓赢了，其实是外资资本赢了，最终掌控国美的将是外资资本！

由于国美公司是一个规模庞大的渠道商，国美公司变动，并非一家公司的变动，还必然对上游数以万计的众多电器生产企业和原料供应企业产生巨大的影响，同时，对整个电器产业链中几十万甚至上百万的产业工人产生巨大的影响，并在一定程度上可能造成社会震荡。

因此，如果国美被外资控制，则中国电器产业链将会在一定程度被外资控制，最终产生的影响与风险将是巨大的。

陈晓遭机构投资者抛弃？

国美战争中，表面看似乎是陈晓领导下的国美董事会与大股东黄光裕之间的战争，但从战略高度上看，国美战争实际是外资资

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本与大股东黄光裕之间的战争，也是关乎国美公司是否被外资资本控制的一场战争。虽然，陈晓称国美早就是所谓的“外资”了，但是此“外资”毕竟是中国人控制下的“外资”。

在这场战争中，陈晓是什么角色？我们倒不能妄然下结论陈晓与外资资本勾结起来，但是至少可以下结论陈晓不过是外资资本控制于股掌之中的一枚“棋子”。同样可以预见，如果最终外资资本控制了国美公司，陈晓遭抛弃是早晚的事情，因为一个曾经被大股东委以“全部身家”信任，却最终选择“背叛”的人，显然也能够随时背叛机构投资人！虽然各国文化不同，但是对于基本的道德判断却是基本相似的。

与其等待被陈晓再次“背叛”，不如早点“抛弃”陈晓！

影响中国企业现代化进程？

所有权和经营权分离，是现代企业的重要标志。所有权和经营权的分离，就需要建立健全的法人治理结构，而法人治理结构中，董事会和职业经理人阶层又是其中最为重要的核心环节。

“黄陈之争”中，无疑让中国企业家看到了一个现代企业法人治理下的“妖魔化的董事会”，以及“背信弃义”的一群职业经理人，最终可能因担心“国美战争”有一

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天会同样发生在自己身上，而选择继续“家族式”经营自己的家族企业。如此，必将影响中国企业的管理现代化进程，同时也反过来影响中国脆弱的职业经理人阶层。

民众情感遭受重创？

在贫富差距越来越大的背景下，很多中国人都有一种“仇富”心理，但是在

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“黄陈之争”中，民众出奇一致地站在黄光裕家族一边，甚至包括曾经讨厌和并不喜欢黄光裕张扬个性的人，也都表示支持黄光裕家族。

其原因是什么？

那就是中国人的朴素情感！而这种朴素的情感来自于中国人最为基础的“受人之托，忠人之事”的道德底线。国美战争中，网络舆情已经显示，绝大多数人发起了对陈晓的声讨，当然也同时发出了对黄光裕支持的声音。

很显然，如果陈晓赢了，广大民众的朴素情感将受到极大的伤害，相应的道德准则也将受到质疑和冲击。

陈晓能获得什么？

虽然陈晓口口声声说，是为了国美及全体股东利益，但是社会舆论显示并不是如此，社会公众普遍认为陈晓有私心，但是即使陈晓赢了，他能够获得什么呢？

――国美控制权？

目前，陈晓控制国美董事会，也就当然控制着国美公司，“黄陈之争”其实是“国美董事会控制权之争”，可见，如果陈晓赢了，陈晓就能够获得国美公司控制权，以及权力带来的快乐与收益。

但是，由于陈晓的职业经理人角色，即使其在9・28临时股东大会中赢了，其把控的国美控制权也是暂时的，正因为他对大股东黄光裕的“背叛”，将会导致大股东和机构投资人的最终“抛弃”！

――激励之股权？

2009年7月，以陈晓为代表的国美董事会公告宣布了一项股权激励方案，激励方案总金额近7.3亿港元，共计3.83亿股购股权，陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹。

当然，上述股权激励也仅仅应该是期权，是需要时间与业绩来进行对应，陈晓今天不惜一切力量发动国美战争，也应该有这方面的考量。

――未来更大期权？

由于国美董事会拥有一般授权，并且依据香港法例，在惠及公司雇员的股权激励方案上拥有“不回避”的表决权。因此，只要陈晓能够控制国美公司相当长的时间，并能够创造出业绩，则他所控制下的董事会完全可以继续实施进一步的股权激励计划。当然，这对于陈晓来讲也是有诱惑力的。

――道德的谴责？

很明显，先不论理性与否，网络上的近乎清一色的“倒陈”呐喊声中，正是普通民众对陈晓的道德“清算”，如果陈晓胜出，相信社会公众将继续持久地对陈晓进行道德上的谴责。

届时，我们难以想象陈晓将如何应对！

但是，有一点可以想象，此时的陈晓已经成为一名不亚于范冰冰似的公众人物，走上街头时，一定会遭到围观，但是不知道是否有唾弃之声。

――法律上的制裁？

无疑，陈晓领导下的国美董事会已经“妖魔化”了，其所作所为并不能完全符合英美法系之规范，如果黄光裕方面采取了相应的法律手段来进行司法救济，也很难说陈晓就不会遭到法律上的制裁。

当然，这一切尚看陈晓的运气了。

权衡各方因素，我们已经不解陈晓为何而战？难道他真是为了国美及全体股东的利益而战？如果真的为了国美及全体股东利益，难道就不能辞职以顾大局？

陈晓曾说：如果我辞职，将是最好的解决办法！既然知道，为何不为？

作者为北京市智维律师事务所高级合伙人