上交所发布《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》

关于发布《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的通知

上证发〔2020〕10号

各市场参与人：

为加强上市公司内幕信息管理，规范内幕信息知情人报送行为，进一步防范内幕交易风险，通过对散见于各类规则中的相关内幕信息知情人管理要求进行整理完善，结合监管实践中发现的部分上市公司自行填报内容存在不真实、不准确、不完整及不及时等现象，上海证券交易所制定了适用于本所上市公司的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》。现正式发布，并自发布之日起施行。《指引》发布前本所与内幕信息知情人报送相关的业务指南同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

二〇二〇年二月二十八日

附件：上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引

第一条 为规范上市公司内幕信息知情人报送行为，督促上市公司加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，制定本指引。

第二条 上市公司报送内幕信息知情人相关信息，适用本指引。

第三条 本指引所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

第五条 上市公司应当按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。

第六条 上市公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第七条 上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第八条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第九条 上市公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：

重大资产重组；

高比例送转股份；

导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

要约收购；

发行证券；

合并、分立；

回购股份；

中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条 上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。上市公司如发生第九条至项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

前述至项自然人的配偶、子女和父母；

其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：

姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

所在单位、部门，职务或岗位，与上市公司的关系；

知悉内幕信息时间、方式；

内幕信息的内容与所处阶段；

登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。上市公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，本所也可以要求上市公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十三条 上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。

第十四条 上市公司筹划重大资产重组，应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。

第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十六条 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

第十七条 有下列情形之一的，本所将视情节和后果严重程度，对上市公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分：

未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

拒不配合上市公司进行内幕信息知情人报送；

其他违反本指引规定的行为。

本所依照前款规定采取监管措施或纪律处分措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

第十八条 红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在本所上市的，适用本指引规定。已上市红筹企业已经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的，可以继续执行。

第十九条 本指引由本所负责解释。

第二十条 本指引自发布之日起施行。

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