八大要点看懂科创板减持细则：谁能卖？谁来买？价格怎么定？

科创板规则体系即将添上重要的一枚拼图。

4月3日，上海证券交易所发布通知，就《科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》公开征求意见。

从内容上看，《实施细则》共7章、42条，对非公开转让的基本条件、程序、询价定价机制、出让方与受让方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了规定。

澎湃新闻记者将科创板减持规则梳理出八大要点，供市场各方参考。

要点一：谁能减持？

在第二条中，征求意见稿规定，股东以非公开转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份的，适用本细则。

上交所在起草声明中介绍，《实施细则》对参与转让的股东提出三方面要求。

其一，为避免股东通过非公开转让规避减持限制，要求存在不得减持情形的股东不得参与非公开转让。

具体到条款上，征求意见稿第五条规定，股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行非公开转让。

其二，为平衡信息不对称，对科创公司控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员参与非公开转让设置窗口期，要求其在定期报告、业绩预告和快报以及发生重大事项的有关期间内不得启动、实施和参与非公开转让。

具体到条款上，征求意见稿第六条规定，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与非公开转让：

科创公司定期报告公告前30日内；

科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

中国证监会及本所规定的其他期间。

根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于定期报告披露期内但尚未披露定期报告的，控股股东、实际控制人不得参与非公开转让。

其三，为促进询价过程公平、公正，参与转让的股东不得直接或者间接指定询价对象，不得干预确定询价对象的过程。

要点二：谁能接盘？

征求意见稿第七条规定，非公开转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，并符合下列条件之一：

符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；

已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》进行登记，且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。

除遵守前款规定外，参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

上交所表示，在科创板中引入非公开转让制度，并将受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

规定专业机构投资者才能接手股东减持的股份，上交所的另一层考虑是为股份减持引入增量资金。

长期以来，之所以投资者听闻股东减持而色变，很大程度上是担心股份减持可能带来的“失血”效应。

对此，上交所解释，非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购股份的资金来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

另一方面，为了避免股东通过关联方代持、“过桥”等方式，损害非公开转让及询价过程的公平、公正，《实施细则》也要求与参与转让的股东、证券公司等中介机构存在关联关系的投资者，不得参与非公开转让。

需要特别注意的是，受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的相关规定。

要点三：减持价格如何确定？

价格形成机制是非公开转让制度的核心环节，科创板减持价格的形成机制包括如下四个步骤。

首先，证券公司组织非公开转让，应当按照公正、合理的原则确定询价对象。

其次，向确定的询价对象发送认购邀请书，并收集询价对象的认购报价表，询价对象不得少于细则规定的数量。

再次，认购报价结束后，对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购或者按实际认购情况确定转让结果。

最后，根据前述原则确定转让价格的，参与转让的股东应当进行转让。

要点四：询价有何要求？

在转让比例方面，征求意见稿规定，第九条股东非公开转让股份的，单独或者合计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

在询价流程上，征求意见稿规定，股东非公开转让股份的，可以书面委托证券公司组织实施。证券公司组织实施非公开转让的，应当按照公正、合理的原则以及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括不少于10家证券投资基金管理公司、不少于5家证券公司。

在底价规范方面，第十三条规定，证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明本次转让的价格下限，且不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

要点五：非公开转让有哪些信息披露要求？

上交所为了确保投资者能够获取作出投资决策所必需的信息，明确并稳定市场预期，在《实施细则》对参与非公开转让的股东及相关中介机构的信息披露义务作出了规定。

一是转让意向书披露。股东实施非公开转让的，应当及时通知科创公司，并通过科创公司在本所网站披露非公开转让意向书，披露股东名称及拟转让股份数量。

二是转让计划披露及控股股东特别披露要求。认购邀请书发出当日，参与转让的股东应披露本次转让计划，包括股东名称、拟转让股份数量、转让原因等信息。控股股东、实际控制人参与转让的，科创公司应当披露是否存在《科创板上市规则》规定的经营风险，是否存在可能导致控制权变更的情形，是否存在其他未披露的重大事项。

三是转让情况报告。非公开转让股份变更登记完成后3个交易日内，参与转让的股东应当披露非公开转让情况报告书，披露转让股东名称、转让原因及数量，受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排，本次转让价格及询价对象的报价、获配情况，以及转让前后前十大股东持股情况等信息。

四是合规报告及见证法律意见书披露。证券公司应当对非公开转让出具合规报告，就转让双方是否符合《实施细则》要求，非公开转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正等发表意见；并可以聘请律师事务所对询价过程进行见证，出具见证法律意见书。合规报告和见证法律意见书，应当作为非公开转让情况报告书的附件予以披露。

要点六：科创板配售减持有何要求？

第二十八条规定指出，股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行。股东以配售方式减持股份的，可以书面委托证券公司组织实施。

这一规定参照了市场实践中的配售制度，并在以下四方面做出了具体要求。

一是配售比例。为避免频繁配售，提高投资者参与配售的积极性，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。

二是配售价格。配售价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。

三是配售程序。股东应当向股权登记日登记在册的科创公司其他股东配售，具体配售、过户等安排参照科创公司配股的有关规定执行。

四是信息披露。参与配售的股东应当按照本所规定，披露配售方案、配售情况报告书等信息披露文件。

要点七：科创板减持有哪些禁止行为？

征求意见稿在第三十三条中规定，科创公司、参与非公开转让或者配售的股东、证券公司、律师事务所及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行非公开转让或者配售，不得存在下列行为：

以任何方式不当影响询价对象申购和报价；

以自身名义或者变相通过第三方参与认购；

谋取不正当利益或者向其他主体输送利益；

其他影响非公开转让、配售公平、公正的行为。

第三十四条则列出了询价对象的四类禁止行为，包括：

与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；

使用他人账户或者多个账户报价；

无真实申购意图进行虚假报价，或者一定期间内无正当理由多次放弃认购，对非公开转让造成严重影响；

其他合谋报价、利益输送或者谋求其他不当利益的情形。

要点八：上交所将如何展开监管？

在第六章自律管理中，《实施细则》明确，上交所可以对违反细则的行为采取相应监管措施或者纪律处分。

第三十五条规定，参与非公开转让、配售的股东或者投资者违反本细则规定的，上交所可以视情节轻重，采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规转让行为导致科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所予以从重处分。非公开转让行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，上交所将上报中国证监会查处。

对中介机构，为非公开转让或者配售提供服务的证券公司、律师事务所及其相关人员未按本细则的规定履行职责，或在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，上交所可以按照《上市规则》的规定采取相应监管措施或者纪律处分。

此外，上交所也可以对证券公司的非公开转让或者配售业务进行现场检查。证券公司应当配合检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

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