上交所通报2019年沪市上市公司信披违规处理情况

2019年，上交所积极贯彻党中央、国务院关于资本市场改革发展各项要求和证监会的统一部署，聚焦推动提高上市公司质量的首要目标，遵循“管少管精才能管好”的原则，认真做好信息披露违规处分工作，进一步压实上市公司董监高及大股东、实控人等“关键少数”责任，督促上市公司及相关责任人牢记“四个敬畏”、恪守“四条底线”。通过惩戒各类市场乱象，打击违法违规行为，维护信息披露秩序，保障中小投资者利益，着力营造良好市场生态。

坚持持续监管，切实履行自律监管职责。2019年，针对信息披露违规行为，上交所发出公开谴责40单，通报批评103单，监管关注决定106单，同比分别增加25%、63%、33%。纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司，533名董监高，39名中介机构人员。

坚持分类监管，重点聚焦乱象公司、风险公司。对ST辅仁、*ST毅达等重大风险公司违规，严肃问责，对公司和主要责任人予以公开认定、公开谴责的顶格处分，回应市场关切。对退市海润、退市大控、退市华业等4家沪市退市公司，就相关违规行为及时处置，把好市场出口关。

坚持精准监管，严肃追责底线违规。在案件处理中更加聚焦“关键少数”，特别是对控股股东、实际控制人侵占上市公司利益等触碰底线的重大恶性违规案件，严惩主要责任人，包括公开认定15单25人次，同比分别增加114%、14%，并对违规性质极其恶劣的2名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。对其他责任人视情节以警示教育为目的给予区别处理。

坚持监管与服务并举，加大对上市公司及“关键少数”的合规培训力度。2019年，举行各类纪律处分合规培训近20次，以案释法、以案析理，及时传递监管立场，督导公司完善治理、规范运作，促进经营管理水平提升。

具体来看，2019年重点查处了以下六类违法违规行为。

一是资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的行为。近年来，上市公司经营内外部环境复杂，部分控股股东、实际控制人设法通过资金占用、违规担保等手段，触碰侵占上市公司利益的“底线”。上交所在加强事前事中监管的同时，对侵占公司利益的“关键少数”严肃追责，形成监管震慑。全年处理重大资金占用、违规担保案例22单，涉及公开谴责、公开认定案件13单，同比分别增加120%、333%。典型案件包括，ST辅仁巨额资金被控股股东及关联方占用；ST安通实际控制人绕过公司内部程序，将下属子公司资金划转出借给关联方。前述公司因违规未及时纠正，导致股票被实施其他风险警示，均被公开谴责，实际控制人均被公开认定五年以上不适合担任上市公司董监高。

二是“三高类”重组后业绩承诺未履行。前期的“三高类”重组承诺期届满，部分交易“后遗症”逐渐显现。标的资产经营不善，交易对方未履行补偿义务，部分公司失去对标的公司的控制。更有甚者，为逃避补偿，个别交易对方实施财务造假等恶劣行为。今年，集中查处相关违规案件，积极维护并购重组市场生态。全年处置相关案件13单，相关市场参与主体143人次。典型案例如，黄河旋风重组交易对方未能客观披露对标的资产的业绩预测，未能保障重组标的披露真实业绩，并导致标的公司失去控制，被公开谴责。圣济堂重组标的虚增营业收入、净利润，以此“实现”业绩承诺，交易对手方被公开谴责。

三是增持承诺未履行。大股东及董监高发布增持计划，表明其对公司估值提升的内在认同，向市场传递一定正面预期，是投资者高度关注事项。实践中，出现部分主体未按承诺实施增持等违规行为。为规范相关主体承诺行为，防止内部人通过“忽悠式”增持计划拉抬股价，已处理大股东违规案件12单，董监高违规案件5单。典型案例包括，粤泰股份实际控制人、江泉实业控股股东、文投控股第二大股东发布高额增持计划，承诺期届满一股未增，被公开谴责。

四是未按计划执行股份回购。股份回购是上市公司回报投资者的重要方式。公司披露并实施回购计划，释放积极市场信号，对公司稳定股价构成利好。股份回购细则发布实施后，不少公司相继披露回购计划，其中九成以上公司已完成回购承诺。但少数公司回购期届满却“爽约”离场。为惩治失信行为，监督公司信守承诺，对金发科技等10余家上市公司未履行回购计划的违规案件及时启动处理，对退市华业等个别恶性案件给予公开谴责。

五是年报财务造假、未按期披露等违规。定期报告是反映上市公司经营成果的主要载体，是投资者投资决策的关键信息。打击财务造假及未按期披露年报等行为，始终是提升公司整体信息披露质量的要务之一。今年以来，处理该类违规案件14单，同比增加133%，其中公开谴责10单，涉及责任人141人次。典型案例包括，香溢融通通过不当确认投资收益，*ST仰帆通过虚增销售收入等方式，虚增年报中的营业收入及利润，被公开谴责。*ST毅达、*ST新亿未按期披露年报，公司及相关董监高被公开谴责。

六是中介机构未勤勉尽责。证券中介机构是证券市场生态的重要组成部分，其对提升资本市场治理水平，发挥着重要的核查验证、专业把关作用。为督促中介机构严格履行“看门人”职责，今年以来，处理相关案件13单，涉及财务顾问、会计师事务所、评估机构4家，相关主办人员39人，同比分别增加33.33%、387.5%。典型案例包括，退市华业年审会计师，对公司的巨额债权投资业务，未严格按执业准则进行审计核查及验证，被通报批评。*ST保千评估机构及评估师在公司重组中，评估活动明显违反执业准则，评估报告内容不准确，工作底稿存在重大遗漏，被公开谴责。

2019年，上交所继续加强纪律处分工作的规范性，提高时效性，推动监管公开，提升监管公信力。下一步，上交所将积极落实新《证券法》的要求，聚焦推动提高上市公司质量的首要目标，充分发挥自律监管在全市场违规追责体系中的作用，进一步完善自律监管与行政监管的有效衔接，保持监管定力，形成监管合力，依法依规履行自律监管职责，协力提高监管执法效能，切实维护投资者合法权益，为营造资本市场良好生态贡献力量。

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