两家科创板受理企业布景特殊 上市公司“类分拆”玩法有看头

有舍才有得。查询历史沿革可见，因早年A股市场分拆上市政策不开阔爽朗，生益科技和通化东宝两家上市公司均通过放弃控股权的方式来为联瑞新材、特宝生物后续资本运作铺路，最终将之奉上了科创板赛道，如今有望分享产业盛宴。

在科创板分拆上市细则尚未尘埃落定的布景下，两家上市公司的“类分拆”做法值得探究。

就在上述交易完成后不久，东海硅微粉于2014年7月宣布举行股份制改革，并改名为联瑞新材。

在A股公司的股权结构中，30%是一道要约红线和分水岭，彰显着重要股东的稳固地位。

根据联瑞新材招股书披露，公司主营业务为硅微粉的研发、生产和贩卖，生益科技及其下属公司的主营业务为覆铜板及相关产品的设计、生产和贩卖。硅微粉具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等优良机能，是覆铜板生产历程中的关键质料。可见，生益科技早年投资联瑞新材主要是进军上游质料范畴。

该券商人士进一步指出，除过分证券化外，该种“类分拆”企业与上市公司之间是否存在同业竞争、联系关系交易是否合理公平、自身谋划独立性等问题，也是羁系关注重点。

不难发明，联瑞新材和特宝生物都是在相关上市公司放弃控股股东身份后立马实施了股份制改革，如此操作究竟有何深意？

根据之前披露的招股书，生益科技目前持有联瑞新材31.02%股权，为公司单一第一大年夜股东；通化东宝持有特宝生物33.94%股权。尽量持股比例都超过了30%，但联瑞新材和特宝生物的实控人还有其人。

简直，就在联瑞新材变为股份公司当月，公司提出申请拟在新三板挂牌并公开转让。生益科技更将联瑞新材该次新三板挂牌视为“上市”运作。生益科技在其2014年年报中“子公司改制上市”一栏出格提及，“联瑞新材在半年结算完成后，7月份中介进场，9月份上报质料，11月份已获批在中国‘新三板’市场上市。该公司的转制乐成必将推动该公司规范谋划，并为此后的可连续成长打下坚实的根本。同时也为生益科技未来的多元成长提供一个有益的测验考试和样板。 ”

特宝生物也暗示，通化东宝所生产的药品与公司的药品针对的受众群体和适应症完全不同，不存在利益冲突。

“按照以往惯例，羁系部分敷衍此类企业审核主要关注是不是存在过分证券化的问题。假如相关上市公司最初上市时已将募资用于该子公司成长，该子公司从事业务又与上市公司主业相关，如今子公司在易主后再申报科创板上市融资，那么便存在过分证券化的嫌疑。”某券商投行人士对此阐发称。

如今，尽量已不是母子公司的隶属关系，但由于生益科技、通化东宝所持标的公司股权比例都已超过30%，未来联瑞新材、特宝生物若能如愿登陆科创板，两家上市公司也有望享受到证券化带来的丰厚资本红利。

改制前夜出让控制权为什么

据披露，自然人李晓冬直接及通过硅微粉厂合计控制联瑞新材50.17%股份，为公司控股股东和实际控制人；特宝生物则认定自然人杨英、兰春、孙黎合计持有公司47.78%股权，为实际控制人。

“类分拆”企业羁系关注啥

颇费考虑的是，在联瑞新材、特宝生物的招股书申报稿中，都淡化或未提及其曾被A股上市公司控股的经验。不外，与其他申报企业相比，“上市公司昔日子公司”的身份仍令其显得不同凡响。那么相较于其他受理企业，羁系部分未来春联瑞新材、特宝生物的审核关注点会否有所不同？

有趣的是，特宝生物启动股份制改革是在2000年，当年“创业板有望推出”的动静风传，特宝生物彼时改制，或许是为抢滩创业板。从后续步履来看，在通化东宝放弃控股之后，特宝生物一直在争取早日上市，2016年公司曾委托国金证券举行创业板上市辅导。

对此，联瑞新材招股书中提及，公司与生益科技别离处于覆铜板财产链的上下游，跳动财经，生益科技及其控制的公司不存在从事与硅微粉生产和贩卖相关的谋划业务，与公司不形成同业竞争关系。联瑞新材同时还枚举了相关事实质料证明其与生益科技产生联系关系交易的须要性、公平性。

科创板影子股多是“蜻蜓点水”，大年夜比例持股方显“暗藏者”本色。上证报记者梳剃头明，在科创板受理企业大年夜军中，联瑞新材和特宝生物的布景尤其特殊：多年前，这两家公司都曾是A股上市公司的控股子公司。

先看联瑞新材，该公司前身东海硅微粉2002年由生益科技主导设立，后者出资4000万元持有东海硅微粉72.73%股权，跳动财经，硅微粉厂持有另27.27%股权。由于硅微粉是电子信息财产的根本质料，生益科技彼时应是想通过投资控股东海硅微粉布局财产链上游。这一股权格式连续到2014年，当年4月，生益科技宣布将东海硅微粉36.36%股权作价3101万元转让给李晓冬，其持股比例由此降至36.36%，不再将东海硅微粉纳入合并报表范围，李晓冬方面所持东海硅微粉股权比例随之增至50%以上。

与上述景象类似，通化东宝2000年年报显示，公司本来持有特宝生物51%股权，但在2000年上半年特宝生物实施增资后，通化东宝持股比例降至42.24%，并随即将特宝生物划归为参股公司领域。同样在本次增资后不久，特宝生物于当年7月决定变更为股份公司。

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