上市部： “加减乘除”规范并购重组

上市部： “加减乘除”规范并购重组 更新时间：2010-10-9 6:53:16 　　本报记者 申屠青南　　证监会上市部负责人日前表示，上市部从制度建设、放松管制等方面着手规范上市公司并购重组审核和监管行为。近几年上市公司并购重组呈现迅速发展态势，上市公司并购重组最近4年累计交易额是前4年的40倍。　　制度建设用“加法”　　他说，目前我国资本市场现行有效的规范上市公司并购重组行为的法规文件共有17件，都是在“国九条”发布以后制定和修订的。根据证券市场的不断发展，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相继制订或修订，因势利导地为并购市场发展提供了制度保障，推动了并购重组市场向广度和深度发展。　　以《重组办法》为例，为适应全流通市场环境下并购重组发展的新形势，证监会2008年出台的《重组办法》取消了重组过程中的长期停牌机制，对发行股份购买资产等创新活动进行了有效引导和规范。随着该办法的出台，上市公司2009年并购案例创下新高，达212起，为2005年的5倍。　　放松管制用“减法”　　自2002年证监会出台第一部《收购办法》以来，上市公司收购和相关权益变动在总体上得到了有效规范。随着2005年两法的修改以及市场形势的变化，证监会在总结前期监管经验的基础上，于2006年对《收购办法》进行了重大修订，通过丰富并购手段、引入财务顾问把关、强化事后监管等机制，使上市公司收购监管向市场化方向迈出有力步伐。修订后的《收购办法》减少了上市公司收购报告书的申报范围，持股比例未超过30%的收购从过去的行政许可审批事项改为只需履行信息披露义务即可。　　2007年，证监会对涉及上市公司监管的行政许可项目进行了全面清理，并主动取消了B股公司非上市外资股上市流通的行政许可事项。　　目前，上市部正在按照推进并购重组交易活动市场化程度、减少审批环节、提高市场效率的原则，积极研究进一步简化行政许可程序，努力为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。　　权利制衡用“除法”　　针对市场广泛关注的并购重组审核工作，上市部制定并不断完善审核制度和流程，基本做到审核工作的公开、公平、公正。　　在审核制度上，上市部坚持把“阳光作业”进行到底。一是采取并购重组双人审核、专题会合议复核和重组委独立审核的“三审分立”制度；二是明确“静默期”和反馈会见面制度；三是向市场公开申报程序、公开审核流程、公开审核标准；四是规范重组委工作的机制和流程，重组委从组建到审核程序全部实现透明公开，即人员、程序、时间、结果全程公开。　　在审核流程上，上市部采取“分权”制衡。此外，上市部加强并购重组委工作制度建设。　　沟通服务用“乘法”　　为增强并购重组监管政策的透明度和一致性，降低与市场参与主体的沟通成本、提高并购效率，上市部采取了主动“上门服务”政策。一是在中国证监会网站公布相关工作指引，向申报人详细介绍并购重组行政许可申报的时点、窗口和服务指南；向社会公开并购重组审核工作的全部流程，接受社会监督；同时明确静默期间上市部工作人员不接待申报人及其中介机构，以保证审核的独立性和专业性。二是公布并购重组申报材料指引，通过规范申报材料的标准，简化受理环节的补正程序，提高审核效率和透明度。三是开通咨询邮箱和信息交流平台。同时，派出机构、交易所可通过系统上传监管工作中遇到的问题、疑惑，上市部负责接收并及时予以公开答复，为“疑难杂症”开出“药方”。　　此外，为增强并购重组审核工作透明度，推行标准化、流程化、公开化作业，上市部将多年审核中积累的42个内部掌握的并购重组审核备忘录进行梳理，以不同方式向市场公布。

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