三一高管股权腾挪不偶然不孤单

三一高管股权腾挪：不偶然，不孤单

三一高管股权腾挪：不偶然，不孤单 MBAChina 　　6年前，三一重工公司高管1782万元买入公司挖掘机业务（即现在的三一重机），6年后的今天，要19.8亿元卖回给公司。关键问题是，这个巨大差异的最大受益人是三一重机的10名控制人，按三一重工目前的股价测算，三一重工10高管的身家均超过亿元。

端倪早现

仔细回想，不是没有端倪显现的。

众所周知，三一重机的10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团（三一重工控股股东）或三一重工高管，而梁稳根（董事长）、唐修国、向文波（总裁）、易小刚（执行总裁）、周福贵（副总裁）均在三一集团和三一重工身兼要职，唐修国是三一重机的法人代表。

早在2008年11月20日，股东大会就已经通过了三一重工并购三一重机的议案，拟向梁稳根等10名自然人发行117857142股，收购三一重机100%股权，其股权评估值为214289.34万元，确定交易价为19.8亿元，发行价16.80元/股（以定价基准日前20个交易日公司股票均价14.72元/股为基础上浮14.1%）。

一位不愿透露姓名的工程机械企业高管表示，左手倒右手，三一重机溢价4.27倍，梁稳根等10位高管既可以使手中三一重工的股票数量剧增，如果没有意外，或许还可从上市公司三一重工处获得现金分红。

2008年2月，三一重机向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元，三一重工公告显示，三一香港集团有限公司应分得7500万元，梁稳根3.9亿元，唐修国5953万元，向文波5291万元，袁金华5291万元，毛中吾5291万元，翟纯1006万元，其中，三一香港集团有限公司为三一重工大股东100％控股的子公司。

值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，收购溢价为4.27倍。相比三一重机（中国）有限公司收购三一重机时的2倍溢价要高出许多。

本次定向增发前，梁稳根通过三一集团间接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次发行117857142股计算，发行完成后三一重工总股本将增至1605857142股。其中，梁稳根将直接增持60001071股。这样，梁稳根间接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共约60.01%.

不能变现的三一重机资产，注入三一重工后，全部变成可以套现的资产，而且顷刻间资产翻了4倍多。

为了解释高溢价，也为了对关联交易予以说明，预案中，梁稳根等10名自然人向三一重工保证，将对三一重机2008~2011年所承诺净利润的实现承担保证责任，2008~2011年的承诺利润分别为不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元和5亿元，如果未实现承诺利润，梁稳根等10名自然人就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。#p#分页标题#e#

一位不愿透露姓名的分析师表示，如果到时候不能达到预期盈利目标，三一集团可以找出很多合理的解释，还可以通过会计上的手段让三一重机达到预期目标。投资者更应该关注三一重机的盈利能力。如果三一重机的盈利能力不行，光靠集团拿现金填窟窿也是难以持续的。

当年蓄意低价卖给高管层？

2003年7月挖掘机资产被剥离出去的时候，三一重工给出的原因是：挖掘机是三一重工2002年开发的新产品，该项业务属于新开展的业务，尚未成熟，市场品牌知名度较低，并且目前盈利能力较低。

时间仅仅过去了6年，交易双方也没有发生多大的变化，交易的标的也都是挖掘机资产，但资产评估方法却是180度大转弯：6年前，上市公司卖出资产给高管，采用的是成本法，在账面价值的基础上还折价0.05%；而如今，上市公司从高管处买回资产，却用的是收益法，在账面价值的基础上大增了362.03%.

业内人士都知道，在大型工程机械行业，挖掘机是利润较高的产品线之一，这也是为什么内资工程机械企业老大哥徐工集团不惜与卡特彼勒分手也要独立上挖掘机的生产线。

三一重工在当年的《招股说明书》和《上市公告书》中显示，挖掘机械属于公司主营业务八大类之一；公司专门成立了挖掘机械研究所，负责挖掘机、液压锤等挖掘机械系列产品的研发；公司研发实力雄厚，拥有一支313人的高素质研发队伍，有以液压专家易小刚、路面机械专家李冰等为代表的技术带头人，三一重工在2001年7月申请了挖掘机驾驶室专利。

查封股票

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