证券代码：600847 证券简称：万里股份上市地：上海证券交易所

重庆万里新能源股份有限公司关于

《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套资金暨关联交易预案修订说明》的公告本公司于 2016年 1月 21日，披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本公司于 2016年 1月 28日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0119号)，要求公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。另外，搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离。结合上述情况，公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

一、重组方案调整

搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体 100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司 100%股权”。

同时，原募集配套资金认购方北京凯雷投资中心(有限合伙)经结合各方面

因素进一步综合考虑拟不参与本次募集配套资金认购。本次交易的募集资金认购

方调整为 9 名，募集资金额度调减为 3，009，999，886.74 元，并相应调整了募集资本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金投资项目。

2016 年 5 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

本次方案调整未增加交易对方，不影响标的资产估值，对标的资产的收入、资产总额和净资产影响较小，不构成本次重组方案的重大调整。

据调整后的方案，公司对标的资产的业务描述、财务数据、募集资金情况等进行了调整。

二、上海证券交易所问询函的回复2016 年 1 月 28 日，公司收到了上交所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0119 号，以下简称“问询函”)，要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。根据问询函的要求并结合方案调整情况，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露标的资产已取得 ICP 牌照，不存在无法取得 ICP 牌照的风险。

补充披露标的资产与搜房科技合作方式的合法性。具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“十二、(四)相关资质的安排”。2、补充披露整合进入 5 个标的公司的资产的主要财务数据，具体详见预案

“第五节拟置入资产基本情况”之“十二、(二)搜房控股重组前的业务整合”。

3、补充披露标的资产是否符合 IPO 条件。具体详见预案“第一节本次交易概述”之“五、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件要求”

4、补充披露搜房控股、搜房网在美国的诉讼情况和对本次交易的影响。具

体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“七、(二)未决诉讼”。

5、补充说明本次分拆上市是否需要取得 SEC 的同意，是否需要取得搜房控

股股东大会的同意。具体详见预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

6、补充披露本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响，具体详

见预案“第二节上市公司基本情况”之“二、(二)上市后的股本结构、主要股权变动情况”。补充披露公司职工代表大会的审议情况，具体详见预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。7、补充披露交易对方已取得私募备案的情况。具体详见预案“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套资金的交易对方详细情况”。8、补充披露“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据。具体详见预案“第一节本次交易概述”之“一、(一)本次交易的背景”。

补充披露搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务对标的资产广告业务

客户的具体影响，具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、(十三)搜房控股业务转型对标的资产业务的影响”。补充披露报告期内前五大客户变动、且销售额下滑的原因，具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、(九)主要客户及供应商情况”。补充披露标的资产广告业务收入的分类结构，并结合标的资产报告期内业绩不断下滑的原因和未来收入“企稳回升”的具体依据，具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、(八)主营业务收入情况”。

9、补充披露了标的资产的降价政策是长期性的还是短期性的；预测期内标

的资产的价格情况，与目前价格的差异；标的资产相较主要竞争对手的竞争优势，标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、(十四)报告期内标的资产的降价政策及影响”。10、补充披露了标的资产之主要的行业指标，补充披露标的资产所处行业情

况及标的资产在互联网广告的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险。具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“三、标的资产所处行业情况”。

11、补充披露标的资产互联网广告业务的合同签订方式，具体收费模式，并根据此种模式补充披露不同类型的收入数据。具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“二、(七)主营业务运营模式”。12、补充披露预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程和预估作价的合理性。具体详见预案“第六节本次交易标的资产预估作价及定价公允性”。

13、补充披露了预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的

竞争力正在下滑；其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。具体详见预案“第

五节拟置入资产基本情况”之“四、(一)合并资产负债表主要数据”。14、补充披露了标的公司部分高新技术证书即将到期对估值的影响。具体详

见预案“第六节本次交易标的资产预估作价及定价公允性”之“五、标的公司部分高新技术证书即将到期对估值的影响”。

15、补充披露了置出资产未采用收益法评估的原因及置出资产是否被低估，是否会损害上市公司利益的情形。具体详见预案“第六节本次交易标的资产预估作价及定价公允性”之“二、拟置出资产的评估方法基本情况”。16、补充披露标的资产的员工是否独立。具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“十一、(二)人员独立”。17、补充披露了未履行备案手续的域名对标的公司及其子公司的经营的影响。

具体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“五、(一)、8、域名”。

18、补充披露了标的资产同业竞争具体措施的时间安排。具体详见预案“第

九节管理层讨论与分析”之“一、(三)、3、解决三家香港公司存在与标的资产同类业务问题的具体时间安排”。

19、补充披露了方案调整后的标的资产最近三年又一期的主要财务数据。具

体详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“四、(三)标的资产最近三年又

一期的未经审计的主要财务数据”。

20、补充披露了南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让事项。具体详见预

案“重大事项提示”之“十、南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让情况”。

并更新预案中关于上市公司最新股权结构的描述。

21、鉴于预案公告日期距离本次预案修订日期较长，部分事项发生变化，根据最新情况对预案涉及的事项进行了更新。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2016年 5月 3日

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