信息披露的问询函》的答复关于上证公函【2016】0119号《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的答复

上海证券交易所：

贵所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询》(上证公函【2016】0119 号)已收悉，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易中涉及的经内部整合后，北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术(北京)有限公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司从事的互联网房产及家居广告营销业务(以下简称“标的业务”)的汇总财务报表的审计师，根据贵所要求，本所对贵所在反馈意见中提出的涉及的会计与审计问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下：

问题 9：互联网房产广告为充分竞争行业。预案披露，考虑到房地产行业景

气程度和竞争对手的价格情况，标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策，导致营业收入下降。请补充披露：(1)标的资产的降价政策是长期性的还是短期性的；(2)预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异；(3)标的资产相较主要竞争对手的竞争优势；(4)结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、标的资产的降价政策属于短期性调整报告期内，经内部整合后搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务相关资产的北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术(北京)有限公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司五个法人公司 100%股权(以下简称“标的资产”)从事的新房广告业

务、家居广告业务价格较为稳定，就二手房广告业务“搜房帮”端口服务收费从

2014 年开始采取了降价政策。该降价政策是为了应对市场波动、搜房控股的业务转型对客户冲击以及培育搜房控股二手房交易业务等多种因素采取的商业策略，截至 2015 年 9 月 30 日，“搜房帮”端口服务费收费标准较 2014 年年初降低了约 40%。标的资产上述调整属于应对市场变化而采取的短期性降价政策。

搜房控股业务转型后二手房交易业务经过近一年的培育，在主要城市取得一定市场份额，同时标的资产采取降价政策，房产中介市场初期情绪已逐渐得到释放，“搜房帮”付费用户数的逐步回升。考虑到目前的“搜房帮”价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等产品相适应的价格，从而实现“搜房帮”端口服务价格的整体回升。

二、预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异

报告期内标的资产新房广告业务、家居广告业务价格较为稳定，标的资产管理层在预测期预测的相关价格水平与目前价格不存在明显差异。

标的资产之二手房广告业务收入主要来自二手房广告业务客户房产经纪公

司、房产经纪人购买的“搜房网”端口服务。考虑到目前的“搜房帮”端口服务价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对价

格进行一定程度的上涨并推出更高规格的产品，并采取与产品规格相适应的价格。

随着政府 2015 年对二手房采取诸多刺激政策，二手房市场逐渐回暖。搜房网在互联网房产领域具备领先的流量优势，持续不断给经纪人带来潜在客源。目

前，在一、二线城市，搜房帮的付费用户数已逐步回升并企稳。预计未来二手房业务收入将有所提高。

三、标的资产相较主要竞争对手的竞争优势

标的资产在品牌建设、业务战略布局、客户及用户积累、人才和技术方面均具备明显优势。

相较于那些通过线下交易业务向线上平台发展的竞争对手，标的资产具备深刻的互联网基因，深入研究购房者、租房者的互联网信息需求，不断创新广告形式和产品。经过十几年的经营积累，标的资产拥有更丰富的用户资源，在平台浏览量、用户数量等方面领先于竞争对手。标的资产与各地多家房产中介公司进行合作，进行全国化布局，各业务团队已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑，能够不断获取客户资源。

相较于安居客(已被 58同城收购)、新浪乐居、焦点房地产网等纯线上平台竞争对手，标的资产之品牌优势突出，平台流量领先于竞争对手，访问次数、访问时长等指标均具备明显优势。搜房控股其他公司的交易业务亦为搜房网平台提供大量信息内容，反哺于平台流量建设，使得标的资产的品牌优势更加突出。

四、结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

(一)标的资产维持核心竞争力的主要措施

1、加强服务能力建设

标的资产通过多年业务经营，积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。标的资产通过建设良好的服务团队，培养研发团队，加强自身服务能力建设。标的资产将紧跟营销技术和互联网技术发展的步伐，对服务及产品不断推陈出新，增强移动在线产品以及大数据相关的技术研发，从而提升服务质量，满足客户需求。

2、增强房源真实性的筛查力度

自 2014 年 9 月起，搜房控股已与国家统计局签署大数据战略合作协议，双

方在房产大数据的开发、利用等方面建立长期、紧密、务实的战略合作关系。未来标的资产将继续对房源真实性投入大量资源进行筛查，力求平台房源信息的真实性得到提高，从而提高用户体验，巩固搜房网品牌形象。本次募投项目中包含房源数据库项目的建设，能够为标的资产互联网营销和房源信息服务提供底层数据支持，并有助于提升标的资产未来对房源的筛查能力。

3、优化版面，提升客户体验

标的资产在版面建设和平台优化上不断地研究发展，优化版面，使得使用界面更加的友好、便捷。标的资产通过技术研发不断开发功能，方便客户使用和选择，有助于提升客户体验。

4、充分发挥搜房控股的品牌优势

经过内部整合后，标的资产主营业务为互联网房产家居营销业务，搜房控股旗下其他公司经营交易业务等其他业务。标的资产经营的互联网广告营销业务与搜房控股旗下其他公司经营的交易业务的全面发展为客户提供房地产服务领域

买、租、贷、卖全方面的服务，能够增强搜房网品牌形象，满足购房者、租房者对房地产信息服务的各种需求。随着搜房控股旗下其他公司经营的交易业务不断发展，将为搜房网平台也带来更多的内容，增强平台的流量流入，提升标的资产盈利能力。

(二)标的资产是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

2015 年 1-9 月，标的资产新房广告业务收入、二手房广告收入、家居广告

业务收入占标的资产总业务收入比重分别为 61.10% 、29.81%和 9.09%。标的资产新房广告业务和家居广告业务在报告期内价格波动较小，预期未来价格不会发生较大波动。而二手房广告业务在报告期内存在降价情况，但二手房广告收入相较于新房广告业务占比较小，且预期未来二手房广告收入的主要来源“搜房帮”端口服务费价格将进行一定程度的上涨。

搜房网品牌优势突出，具备扎实的用户基础，是租房者、购房者的重要房产信息来源和沟通平台。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务现已覆盖

中国 500 多个城市，与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑。搜房网平台流量和用户数量均领先于竞争对手，与竞争对手相比具备竞争优势。综合标的资产之突出的品牌优势和竞争能力，结合标的资产未来的价格策略，预计不会出现因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

会计师核查意见

由于我们尚未完成对标的业务 2013 年度和 2014 年度财务报表的审计工作，我们没有对标的业务 2015 年 1-9 月财务报表执行审计或审阅。对于北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术(北京)有限公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司(以下简称“标的公司”)管理层的以上描述以及基于我们对于管理层进行问询，我们了解到管理层的降价政策是短期性的，并将在预测期提升其服务价格。对于标的公司管理层编制的预测利润表，我们仅对该表格的计算过程进行了复核，经核查，我们未发现计算过程存在重大偏差。然而，由于审计专业限制原因，我们无法对标的资产的竞争优势以及互联网房产广告行业预测的竞争特点进行专业判断，因此我们无法评价标的资产是否可能因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

问题 15：预案披露，标的资产报告期内预收账款逐年下降，应收账款逐年上升。此外，最近一期其他应收款达到 11.7 亿。请补充披露：(1)结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑；(2)其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

(一)结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑；

报告期内，标的资产 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9

月 30日未经审计预收款项分别为 62，858.56 万元、61，727.79万元、42，134.46万元，呈下降趋势；未经审计的应收账款 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31

日、2015 年 9 月 30 日分别为 24，279.69 万元、26，342.43 万元、37，925.75 万元，呈增加趋势。

1、标的资产预收账款、应收账款变动原因

(1)标的资产之销售模式和收款政策

标的资产主营业务为互联网房产及家居广告营销业务，主要由新房广告业务、

二手房广告业务及家居广告业务构成，标的资产的预收账款和应收账款系互联网房产及家居广告营销业务形成。

互联网房产及家居广告营销业务通过与客户签订服务合同方式确定合作关系，并根据合同约定进行收费、收款。标的资产通常于合同约定时间采取一次收款/或按合同约定时间分次收款，并于广告投放(排期)完成或“搜房帮”服务之信息发布次数等实际消耗后确认收入，收入确认时点和收款时点存在差异。相关收款模式和收入确认详见独立财务顾问在第 11 题针对标的资产互联网广告业

务主要合同的签订方式、收费模式和收入确认方式的补充披露。

由于合同约定收款时点是商业谈判的结果，与广告投放(排期)和实际的“搜房帮”服务之信息发布次数等消耗时点有差异，因此在标的资产的账务处理中，预收账款和应收账款存在波动。

标的资产二手房广告业务以“搜房帮”业务为主，根据独立财务顾问在第

11 题针对标的资产互联网广告业务主要合同的签订方式、收费模式和收入确认

方式的补充披露，“搜房帮”业务主要采用提前一次性付款的收费模式，故预收

账款以二手房广告业务(主要为“搜房帮”业务)形成为主。

标的资产对新房广告业务、家居广告业务的客户的收款模式是按照合同约定

时间一次支付或分次支付的，因此收款时点与实际收入确认时点存在差异，如服

务提供完毕已达到收入确认条件而尚未收款时则形成应收账款，如尚未提供服务不符合收入确认条件的收款确认为预收账款。应收账款以新房广告业务、家居广告业务形成为主。

(2)标的资产预收账款下降、应收账款增加的原因报告期内，标的资产未经审计的经营业绩存在一定程度的下滑，其简要财务信息如下：

项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度

营业收入 135，764.85 242，774.54 251，155.69

新房广告 82，949.83 151，513.49 151，948.71

二手房广告 40，472.99 71，440.16 87，652.60

家居广告 12，342.03 19，820.89 11，554.39

利润总额 54，728.34 106，840.15 130，091.44

净利润 50，672.93 95，280.68 115，266.18

归属于母公司净利润 50，672.93 95，280.68 115，266.18

注：上述财务数据未经审计；

报告期标的资产业绩存在一定程度下滑趋势，主要原因系：报告期内，搜房控股进行业务转型，开始涉足房产交易业务，搜房控股对内部业务架构、组织结构和人员进行了调整，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度的下滑；同时，搜房控股新进入的业务领域与标的公司部分原客户存在直接竞争关系，使得二手房广告营销业务客户数量减少，标的资产也主动采取短期性的策略性降价政策，造成业绩一定程度下滑。

报告期内，标的资产预收账款主要来源于二手房广告业务，受业绩下滑影响，预收账款也在一定程度上逐渐减少。

报告期内，标的资产应收账款主要由新房广告业务及家居广告业务形成。

2014 年度相比 2013 年度应收账款增加 2，062.74 万元，2015 年 1-9 月应收账款

相比 2014 年度增加 11，583.32 万元，主要系受房地产行业波动影响回款周期延长所致。

会计师核查意见

根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于预收账款下降、应收账款增加的原因分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

(2)其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。

根据标的公司管理层提供的未经审计的财务数据，报告期内其他应收款主要由关联方内部往来构成，关联方内部往来主要系搜房控股在此前的经营管理中，出于加强内部资金管理，充分利用受其控制之国内各公司闲置资金的目的，对同受搜房控股控制之国内各公司的资金实行统一管理、统一调配，由此产生了标的资产与其他非标的资产资金占用的情形。在修订后的预案中其他应收款有大幅变化主要是因为不包含金融业务使得其他应收款数据有重大变化。

会计师核查意见

根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用的分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

(本页无正文，关于上证公函【2016】0119 号《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的答复之签章页)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

2016 年 5月 2日

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