本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】318号）核准，万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万鸿集团”）于2016年3月以非公开发行股票方式发行10,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股8.32元，本次募集资金总额为87,360万元，扣除承销保荐费用500万元后，实际募集金额为86,860万元。本次募集配套资金已由公司独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）分别于 2016 年3月24日与3月25日汇入公司在廊坊银行股份有限公司永清支行开立的募集资金专户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第710685号验资报告，对本次募集资金情况进行了验证。

二、万鸿集团《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》：

（一）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与廊坊银行股份有限公司永清支行（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与廊坊银行股份有限公司永清支行（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）、固安县百川燃气销售有限公司（丁方）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与廊坊银行股份有限公司永清支行（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）、永清县百川燃气有限公司（丁方）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（四）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与兴业银行股份有限公司廊坊分行（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）、香河县百川燃气销售有限公司（丁方）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（五）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与兴业银行股份有限公司廊坊分行（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（丁方）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（六）、2016 年 4月 13 日，公司（甲方）与永清县农村信用联社股份有限公司营业部（乙方）、独立财务顾问海际证券（丙方）、三河市百川燃气有限责任公司（丁方）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》及《四方监管协议》的主要内容

（一）《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名万鸿集团股份有限公司，账号为601125020000000027，开户银行廊坊银行股份有限公司永清支行，截止2016年4月8日，专户资金余额为19,523.28万元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

该账户不得支取现金，不得透支，不得办理通存通兑业务，不得开通网上银行支付功能。甲方根据业务需要向乙方逐份申购转账支票等付款凭证，转账支票必须向乙方提示付款。该监管账户的资金使用，由甲方持付款凭证至乙方柜台，经乙方审核同意后办理资金划付业务。甲方应为乙方的审核留出足够的审核时间。原则上，当日需支付的业务必须在16：00前提交乙方，16：00后提交的业务乙方次日处理。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所制订的上市公司募集资金的相关管理办法以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方每次从专户中支取资金的前一工作日当日内，应将“募集资金使用通知”以传真方式通知丙方，甲方应保证内容真实、准确、完整。

5、甲方每次从专户中支取资金后的下一工作日当日内，乙方应以传真方式通知丙方，乙方应保证内容真实、准确、完整。

6、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人李罡、王帅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

7、乙方按月（每月7日之前）向甲方提供募集资金专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

8、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应在本条约定事项发生之日起的三日内以传真的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、甲、乙方如果未按第七、八、九、十条规定尽到告知义务的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

12、本协议约定的监管账户，若被有权机关冻结、扣划、采取保全措施，导致乙方无法履行本协议约定的义务的，乙方不承担任何责任。

13、违约责任

任何一方若有违约行为，违约方应赔偿受损失一方的可预见或不可预见的直接和间接经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用。

14、争议解决

本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；若各方协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

15、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失效。

（二）《四方监管协议》的主要内容

1、固安县天然气利用工程三期项目募集资金《四方监管协议》的主要内容

（1）丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名固安县百川燃气销售有限公司，账号为601125020000000024，开户银行廊坊银行股份有限公司永清支行，截止2016年4月8日，专户资金金额为32,241.53万元。该专户仅用于丁方的固安县天然气利用工程三期项目募集资金的存储和使用，除非甲方、丁方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

该账户不得支取现金，不得透支，不得办理通存通兑业务，不得开通网上银行支付功能。丁方根据业务需要向乙方逐份申购转账支票等付款凭证，转账支票必须向乙方提示付款。该监管账户的资金使用，由丁方持付款凭证至乙方柜台，经乙方审核同意后办理资金划付业务。丁方应为乙方的审核留出足够的审核时间。原则上，当日需支付的业务必须在16：00前提交乙方，16：00后提交的业务乙方次日处理。

（2）甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所制订的上市公司募集资金的相关管理办法以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（4）丁方每次从专户中支取资金的前一工作日当日内，应将“募集资金使用通知”以传真方式通知甲方、丙方，丁方应保证内容真实、准确、完整。

（5）丁方每次从专户中支取资金后的下一工作日当日内，乙方应以传真方式通知甲方、丙方，乙方应保证内容真实、准确、完整。

（6）甲方、丁方授权丙方指定的财务顾问主办人李罡、王帅可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（7）乙方按月（每月7日之前）向甲方、丁方提供募集资金专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（8）、丁方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方、丁方应在本条约定事项发生之日起的三日内以传真的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（9）、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（10）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或者在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（11）、甲、乙方、丁方如果未按第七、八、九、十条规定尽到告知义务的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，甲方、丁方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

（12）、本协议约定的监管账户，若被有权机关冻结、扣划、采取保全措施，导致乙方无法履行本协议约定的义务的，乙方不承担任何责任。

（13）、违约责任

（14）、争议解决

（15）、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失效。

2、永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期项目募集资金《四方监管协议》的主要内容

（1）丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名永清县百川燃气有限公司，账号为601125020000000025，开户银行廊坊银行股份有限公司永清支行，截止2016年4月8日，专户资金金额为5,721.89万元。该专户仅用于丁方的永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期项目募集资金的存储和使用，除非甲方、丁方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

3、香河县天然气利用工程二期项目募集资金《四方监管协议》的主要内容

（1）丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名香河县百川燃气销售有限公司，账号为574010100100329844，开户银行兴业银行股份有限公司廊坊分行，截止2016年4月8日，专户资金金额为13,458.00万元。该专户仅用于丁方的香河县天然气利用工程二期项目募集资金的存储和使用，除非甲方、丁方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

4、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目募集资金《四方监管协议》的主要内容

（1）丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，账号为574010100100329579，开户银行兴业银行股份有限公司廊坊分行，截止2016年4月8日，专户资金金额为6013.51万元。该专户仅用于丁方的大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目募集资金的存储和使用，除非甲方、丁方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

5、三河市东市区天然气利用工程项目募集资金《四方监管协议》的主要内容

（1）丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名三河市百川燃气有限责任公司，账号为330020122000097284，开户银行永清县农村信用联社股份有限公司营业部，截止2016年4月8日，专户资金金额为9,901.79万元。该专户仅用于丁方的三河市东市区天然气利用工程项目募集资金的存储和使用，除非甲方、丁方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》（补充流动资金项目）。

《募集资金四方监管协议》（固安县天然气利用工程三期项目）。

《募集资金四方监管协议》（永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期项目）。

《募集资金四方监管协议》（香河县天然气利用工程二期项目）。

《募集资金四方监管协议》（大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目）。

《募集资金四方监管协议》（三河市东市区天然气利用工程项目）。

特此公告。

万鸿集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 15 日

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