2014年facebook的创始人扎克伯格提议以190亿美元收购whatsapp，这么大的收购项目，facebook只用了11天就完成了。扎克伯格的股份只占到facebook的28.2%，连1/3一票否决权都没有，他是怎么做到在这么短的时间行使了这么大的权力？另外，当公司越做越大，股权不断被稀释的时候，创始人又能用什么办法保住控制权力这一讲？这个问题的答案，就涉及到同股不同权的问题。

扎克伯格

什么是同股不同权？一般来说，在上市公司里边，有多少股就有多少投票权，天经地义。同股不同权，简单的说就是同种类型的股票可以拥有不同的投票权。别看扎克伯格的股份呢，只占到28.2%，但它却能控制58.9%的投票权。再来看小米，在2018年7月，小米在香港上市，它也是香港证券市场上第一家同股不同权的公司，小米股票分为A类和B类，B类股票是正常的每股对应一票表决权，但是A类股票，每股对应的就是十票表决权，这就叫双重股权制度。雷军拥有28%的股权不到1/3，但是对应的表决权却高达55.7%，牢牢控制了公司，美团紧随其后，九月份上市，成为港交所第二家双重股权架构的公司。不久之后，上海推出的科创板也表示允许同股不同权的公司上市了。

雷军

为什么这么多的上市公司要开始同股同权？这种制度的合理性在哪里？这就要说到一个理论“股东异质说”，facebook创始人扎克伯格手中握着拥有每股十票的B股，加上投资人委托给他的投票权，这样他力争了十次融资之后，还能用28.2%的股份牢牢控制公司58.9%的投票权。股东异质说就认为，这是合理的，因为像小扎这样的创始人对企业的价值，对企业的感情和承担的风险这三个方面，和普通的投资者是不一样的。咱们先看对企业的贡献，小扎付出了太多的心血和汗水，为公司贡献了自己全部的资源和智慧，大多数决策也证明是正确的，没有他就没有今天的facebook，这是任何其他股东也没有办法比拟的。从对企业的感情来看，创始人是把企业当亲生孩子在养的，而一般投资人是把企业当猪在养。一个显然的事实是，IPO之后，facebook的投资商高盛和DST就大量减持套现，这就是把猪养肥了，可以卖了。但是小扎却在公司出现困难的时候，会大量增持股票，把自己的股份提高到29.3%，他把自己的生命和公司融为了一体，追求的是事业成功和自我实现，超越了纯粹的利益。在2011年，他的薪酬加起来也就是148.7万美元，而他手下的COO（首席运营官）雪莉桑德伯格薪酬总额高达3087.3万，这就是创始人的格局。从承担的风险看，小扎相对于其他股东可套现的股份比例就非常有限，承担的风险也就更大。所以一般来说，选择双重股权的公司往往向市场传递出这样的信号，那就是创始人团队对于公司前景具有强烈的信心。咱们不能光看贼吃肉不看贼挨打，创始人确实也是不容易拿到那么多股权，这是对创始团队的保护，认可和激励。

当然这也就带来了双重股权的一系列优点。首先，早期的双重股权往往是为了防止公司被恶意收购才想办法保证控制权，后来发现，还有别的好处，比如说创始团队的控制权力大，可以提高决策效率，比如创始团队的控制权力大，可以提高决策效率，就像facebook收购whatsapp项目，只用了11天就搞定了，这在一般的公司是很难想象的。而且牢固的控制权还可以提高创始团队的抗压能力，让他们可以更多考虑长期的战略，敢于做长期的投入，而不用被市场短视所绑架。绝大多数人都认为facebook收购whatsapp用190亿这个价格太高了。小扎自己就说，这次收购考虑的不是当前的盈利，而是智能手机的未来。通过收购此项收购，facebook收获了优秀的人才，弥补了移动社交的短板，还减少了一个潜在的竞争对手。他的意思就是，你们不懂，听我的没错。事实证明，股东们确实不懂，收购的第二天，facebook的股价就下滑了，但是从长期看，一年后facebook的股票收益率跑赢了大盘，甚至战胜了谷歌，小扎笑到了最后，如果不是双重股权架构，股东的口水应该就能把小扎所有的抱负冲掉了。不只是个别明星创业公司，有研究表明，07年到17年这十年，美国同股不同权公司的股票年均业绩比同股同权公司高出4.5%，如果把这些公司从指数成分股中排除出去，那么指数总回报会减少30个基点。

你是不是现在觉得，这是一个非常好的制度，现实不是那么简单的。香港股市和上海的科创板允许同股不同权的公司上市，也很可能是打开了一个潘多拉的盒子。就在我们这边刚刚推出同股不同权的同时，标准普尔道琼斯这样一些最著名的指数编制公司就说考虑不再新增双重股权公司，他们的指数产品中，一批基金管理人已经把双重股权公司从他们的采购列表上删除。美国第二大养老基金加州教师退休基金在2018年7月的facebook股东大会上说，现在facebook，类似于独裁统治。事实上，关于同股不同权的争议，从它诞生起就开始了辩论，双方打了上百年了，至今还是没有达成共识。不支持同股不同权的人说，说你们创始人玩儿的是挺high，但是你们考虑过中小股东的感受吗？你说创始人应该被保护，但是万一他们根本不值得被保护怎么办？比如snap，也就是设计了照片和视频阅后积分模式的那个公司，2017年3月上市的时候，干脆设计了一个更厉害的模式:三重股权模式，A类股票没有任何投票权，给普通股民单B类每股一票,给高管和早期投资人的C类股票，有两个创始人持有每股十票，这保证了他俩用43.8%的股份拥有了88.6%的投票权。snap上市以后，公司业绩一直表现不好，不仅没有给股东带来丰厚的回报，甚至还一度出现了亏损。虽然CEO表现不佳，受到很多质疑，但这个制度让他没有办法被撼动。我在前面提到，各个指数公司和经纪公司拒绝同股同权，很大程度上就是被snap这个价格给吓到了。没有任何投票权的中小股东怎么能保护自己的权益？如果创始人危害了公司利益怎么办？或者他们的决策错误又怎么办？比如扎克伯格后来也面临着通俄门数据泄露门这样一系列丑闻，股价剧烈震荡，小股东也只能自认倒霉，最后都不了了之。

snap

总之，一个站在创始人的立场上，一个站在中小股东的立场上，双方互撕了100多年。但是不管怎么争论，挡不住的事实是，美国股市最近十年上市的同股不同权公司数量比之前十年增长了三倍，已经占到当期上市公司的15%左右，尤其集中在以互联网，生物医药公司为代表的高科技产业。另外，在38个主要国家和地区的股市，已经有24个接受了同股不同权，尤其是一些新兴经济体，比如韩国，墨西哥，巴西，南非，甚至连中国大陆都开始拥抱双层股权。整体上，这个制度是个逐步推进的开始。为什么会这样？其实背后，是有三个博弈的结果。

首先，证券交易所之间会互相博弈，最近的例子，就是阿里巴巴，因为当年香港不支持同股同权，所以选择2012年从香港退市了，2014年呢，跑去美国上市，并且造就了美国有史以来最大规模的IPO。从1989年以后，香港一直是非常坚定的拥护同股同权原则的，等他们痛失阿里之后，才重新开始讨论这个问题。当时在任的港交所总裁李小加提了一个非常重要的观点，香港是否能处理好双重股权结构，关乎香港是否会错过一整代中国上市企业，而不是一两家企业的问题。放开同股不同权以后，港交所马上就取得了阶段性胜利，小米和美团两大独角兽都被他收入囊中。

阿里巴巴

第二个博弈，就是效率和公平之间的永恒博弈。同股同权为的是公平，而同股不同权为的是效率。本质上，同股不同权体现着股东群体内部形成了新的劳动分工，理论上当然是可以促进公司的运营效率的。绝大多数股东其实都没有对于控制权的渴望，而是为了获得投资收益。如果通过双重股权架构，可以激励创始人团队更多的创造价值，也就可以满足其他股东对于利益的诉求。理论上的不公平，其实是事实上的公平，这也是我们经常说的效率优先，兼顾公平。

最后一个博弈是人力资本和货币资本之间的合理。你有没有想过，为什么是最近一些年同股不同权一下子流行起来了？为什么是在互联网这样一些高科技公司流行起来了？为什么投资人愿意把控制权让渡给创始人？我们如果站在大时代的场景下来看这些问题，其实答案非常简单，就是人力资本在和货币资本博弈的过程中，正在逐渐掌握越来越多的话语权，人力资本正在成为越来越重要的价值驱动因素。不过，争议归争议，其实公司治理这件事情，向来是你说你的，我做我的，关于有限责任不也争了很多年嘛，所以同股不同权的争论也不应该成为公司创新的障碍。

综上所述，关于同股不同权，你需要记住三点：第一，它是创始人保住控制权的一个特殊的重要的手段，第二，它也有让中小股东利益受损的风险，第三，他在争议中逐步推进是博弈的结果，其中一个重要原因是人力资本的分析。最后，请你思考一下，科创板接受符合条件的采用同股不同权模式的公司上市，A股第一家同股不同权公司优刻得（688158）于2020年1月20日登陆科创板，你看好吗？

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