就在安邦保险斥巨资先后举牌民生银行、金融街、金地集团，东方银星和中百集团的举牌大战陷入胶着之际，另一些公司也在上演着一出又一出低成本易主大戏。

控制一家上市公司究竟需要多高的成本？证券时报记者从今年千余份涉及上市公司第一大股东股份增减持、协议转让的公告中择取了28个案例，发现个别公司控股权转让成本不足亿元，其中凯恩股份控制权转让仅6500万元，远远不及永辉超市12月18日举牌中百集团数亿元的成本，更不及安邦保险最近举牌民生银行与金融街的成本。

记者注意到，股权分散的上市公司更易发生实际控制人的低成本变更。此外，部分资本通过对上市公司控股股东增资或协议受让股权，从而实现对上市公司的间接控制，成本也相对较低。实际上，除艾迪西、大元股份等少数公司外，今年以来大多数公司转让控股权时溢价并不明显。在注册制渐行渐近的背景下，上市公司控股权溢价可能进一步降低。

股权分散公司更易易主

据统计，A股共有41家公司第一大股东持股比例低于10%，其中有10家公司第一大股东持股比例低于5%，如四环生物、梅雁吉祥、南玻A。在不考虑第一大股东与前十大股东中剩余9名股东是否存在一致行动人关系的前提下，这些公司实际上很难形成控股股东。

不过，仍有一些公司持股比例较为分散，但存在实际控制人，由此在转让控股权时，对价相对较低。

今年4月15日，大元股份原控股股东上海泓泽世纪投资发展公司(持股7.9%)决定彻底退出，遂将所持大元股份3.4%股权转让给时为中小股东的乐源控股公司，后者系大元股份原第二大股东上海旭森世纪投资公司一致行动人，同受旭森国际控股集团掌门人杨军控制。

此外，上海泓泽世纪投资发展公司还将所持大元股份剩余4.5%股权转让给第三方达孜县正道咨询公司。同时，旭森国际控股集团还主导上海旭森世纪投资公司将所持大元股份1.48%股权转让给乐源控股公司。

由此，杨军通过乐源控股公司对大元股份持股比例增至5.65%，加上上海旭森世纪投资公司及杨军本人直接持股，杨军累计持有大元股份8.4%股权，系大元股份新的实际控制人。

由于上海旭森世纪投资公司与乐源控股公司之间关于大元股份的股权转让为旭森国际控股集团内部关联转让，因此杨军晋升为大元股份实际控制人的关键是受让上海泓泽世纪投资发展公司所持大元股份3.4%的股权。资料显示，该部分股权交易对价为1.36亿元，即杨军仅耗资1.36亿元即完成了对大元股份的实际控制。

再比如，四川圣达控股权转让作价不过3亿元，该公司同样是股权极为分散的公司，原控股股东四川圣达集团持股比例仅为11.81%。

今年7月份，四川圣达集团将所持四川圣达8.54%股份以3亿元对价转让给长城影视文化企业集团，尚余3.27%。实际上，四川圣达集团拟将所持四川圣达全部11.81%股权悉数转让给长城影视文化企业集团，但其中3.27%股权因发行企业债而被质押，目前尚未解除质押。双方约定，长城影视文化企业集团对前述四川圣达3.27%股权具备受让选择权。

除大元股份、四川圣达外，春晖股份、莲花味精等公司股权也较为分散，两公司涉及控股权转让的股权分别为12.61%、10.36%，对应转让价格分别为2.71亿元、4.06亿元。

股权相对集中的公司控股权转让价格则相对较高，如齐星铁塔控股股东齐星集团持股21.97%，12月15日拟将其中18.9%的股份转让给晋中龙跃投资咨询服务有限公司，转让价款高达7.6亿元。

此外，乐普医疗控股权转让成本亦较高，该公司原控股股东为中国船舶重工集团第七二五研究所，一度与关联方中船重工科技投资发展合计持有乐普医疗43.26%股权，后协议减持至24.18%。其中，乐普医疗董事长蒲忠杰通过申万菱信共赢2号资产管理计划协议受让了乐普医疗5.58%股权，耗资7.54亿元，蒲忠杰与其一致行动人累计持有乐普医疗29.3%股权，成为乐普医疗新的实际控制人。

也有部分公司持股比例并不分散，但控股权转让价格却相对较低。如桃源湘晖农业投资有限公司、宁波永道股权投资合伙企业12月12日拟以“债权转股权”的方式分别从龚永福、杨荣华夫妇手中接盘万福生科26.18%、11.22%的股权，交易对价仅分别为1.4亿元、0.6亿元。另外，宝能系旗下的深圳钜盛华公司10月上旬也拟以3.07亿元对价将宝诚股份19.99%股权转让给深圳大晟资产管理公司。

借道大股东入主

近年来A股市场屡现举牌大战争夺上市公司控股权。由于举牌大战成本极高，部分资本在谋求上市公司控股权时有意避开二级市场，直接对上市公司控股股东展开竞夺，由此极大地降低了控股成本。

9月5日，凯恩股份披露实际控制人发生变更，原实际控制人王白浪、朱康军和王文玮变更为王白浪和王文玮。具体交易过程是，朱康军原本通过全资子公司杭州锦亮实业公司持有凯恩集团32.38%股权，后决定分别将凯恩集团20.95%、11.43%股权转让给王白浪及浙江科浪能源公司(王文玮实际控制)，交易对价仅分别为6500万元、2400万元。

上述交易完成后，王白浪持有凯恩集团55.24%股权，成为凯恩股份最大的间接股东，相当于直接持有凯恩股份9.72%股份。若王白浪通过二级市场增持同等数量的股份，以凯恩股份9月份平均股价计算，则至少需耗资约2.8亿元。

山东如意控股权转让过程与凯恩股份类似，该公司原实际控制人为东方资产管理公司，持有山东如意控股股东山东如意毛纺集团31.86%股权。今年2月份，山东如意毛纺集团原股东山东中亿集团决定将所持股份转让给另一股东山东如意科技集团，后者对山东如意毛纺集团持股比例由此增至52.01%，新晋为山东如意间接控股股东，耗资仅8046万元。

此外，中发科技、天龙光电、湖北金环等公司也是控股股东股权结构发生改变，导致实际控制人发生更改。

以天龙光电为例，该公司2012~2013年连续两年亏损，今年前三季度也亏损6247.1万元。按照创业板上市规则，若天龙光电第四季度无法扭亏，则公司将直接暂停上市。在这种背景下，天龙光电控股股东常州诺亚科技公司11月份决定引入外援，最终北京灵光能源投资公司拟对常州诺亚科技公司增资1.1亿元，从而取得后者81.48%股权，间接控制天龙光电20.05%股权。

同样，若北京灵光能源投资公司通过二级市场增持或协议受让天龙光电同等规模的股权，则将耗资约3亿元，这还不包括控股权溢价。

中发科技今年5月份也披露，公司原间接控股股东上海中发电气将所持铜陵市三佳电子集团60%股权转让至上海宏望资产管理公司名下，另一间接股东中发控股集团则将铜陵市三佳电子集团10%股权转移至该公司名下。至此，上海宏望资产管理公司拥有铜陵市三佳电子集团70%股权，而后者系中发科技持股17.09%的控股股东。

在上述交易中，上海宏望资产管理公司仅出资1.03亿元，远远低于通过二级市场增持所需代价。

那么此类交易是否涉嫌利益输送？记者从上海一位证券律师了解到，只要上市公司原间接控股股东或实际控制人在符合公司法、证券法的前提下，遵照必要的手续与流程，则可以对上市公司控股股东股权结构进行调整。

另有部分公司亦是通过调整控股股东股权结构实现实际控制人变更，如康强电子、蓝鼎控股、多伦股份、华帝股份等，成本多介于2亿元~5亿元之间。不过久联发展控股股东贵州久联集团8月份引入保利集团，后者以现金及部分资产对久联集团增资直至持股51%，耗资达13.56亿元，甚至高于二级市场增持成本。

存在控股权溢价

在剔除因增发、缔结一致行动人关系、举牌、国有股权无偿划转等因素导致的控股权变更之后，今年以来共有28家公司控股权发生协议转让变更。相较增发及举牌，控股权协议转让变更成本较低，但远高于缔结一致行动人关系和国有股权无偿划转的零成本。

记者注意到，尽管上述28家公司控股权转让成本均相对较低，但仍存在一定程度的控股权溢价，即在股票公允价值之上为谋求控股权所额外支付的对价。

以艾迪西为例，该公司于国庆节后即停牌重组，12月初披露重组事项。原来，艾迪西原控股股东中加企业及一致行动人高怡国际拟将所持艾迪西全部62.4%股权悉数转出，以艾迪西停牌前20个交易日的均价9.92元/股计算，前述62.4%股权价值20.55亿元。

根据协议，杉杉股份实际控制人郑永刚旗下的南通泓石投资受让艾迪西26.98%股权，入主艾迪西。至于艾迪西剩余35.42%股权，则分别由无关联第三方樊春华、达孜县欣新投资、杜佳林受让。

在定价方面，南通泓石投资的受让价格为14.42元/股，较艾迪西停牌前20个交易日均价溢价45.36%，较艾迪西停牌前最后一个交易日(9月30日)股价溢价38.79%。最终，南通泓石投资为获得艾迪西26.98%股权共出资12.91亿元。

而樊春华、杜佳林受让艾迪西4.92%、13.96%股权的成本均是10.89元/股，达孜县欣新投资受让艾迪西16.55%的成本则是11.43元/股，均低于南通泓石投资受让成本。

再如大元股份，乐源控股公司4月15日与上海泓泽世纪投资发展公司约定的大元股份3.4%股权受让成本为20元/股，高出大元股份前一个交易日(4月11日)收盘价9.09元/股120%。

相比之下，上海泓泽世纪投资发展公司4月13日约定将大元股份4.5%股权转让给达孜县正道咨询公司的价格仅为9.45元/股。此外，乐源控股公司从一致行动人上海旭森世纪投资公司手中受让大元股份1.48%股权成本则是9.09元/股。

交易完成后，杨军及旗下乐源控股公司、上海旭森世纪投资公司合计持有大元股份8.4%股权，对大元股份形成实际控制。

实际上大元股份在5月8日的公告中明确提及，上述20元/股的定价依据是乐源控股公司会对大元股份实现控制；而达孜县正道咨询公司则承诺不参与及影响大元股份运营，不谋求对大元股份的控制权，且未来12个月内不再增持大元股份，故达孜县正道咨询公司的受让成本仅为9.45元/股。

记者注意到，大多数上市公司在转让控股权时，并不会刻意提及控股权溢价，另有一些公司实际控制人变更系被动行为，故不存在控股权溢价。

如万福生科创始人龚永福、杨荣华夫妇因股权抵偿债务，将万福生科合计37.4%的股权转让给桃源湘晖农业投资有限公司、宁波永道股权投资合伙企业，仅作价2亿元。

若以万福生科12月12日复牌前一个交易日(4月22日)收盘价计算，前述37.4%的股权价值为2.83亿元。结果，龚永福夫妇非但未能享受控股权溢价，反而还折价丧失了万福生科控股权。

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