中天华溥阎攀宇：上市公司内控体系建设关注点分析

作者：中天华溥管理咨询 阎攀宇

企业内部控制可以促进企业管理水平和风险防范能力的提高，有效促进企业的可持续发展，达到维护市场经济秩序的目的，促进企业的健康发展。

上市公司的内部控制工作关系到公司自身的业务发展，包括公司的内部运营、战略计划、资源配置、财务管理和内部制度。其内部控制人员需要根据公司的实际发展，结合社会经济市场的变化和相关事务的优缺点，实施控制分析和管理。此外，还需要对上市公司的内部财务状况进行会计监督，并进行统计、记录、，以及对公司内部发生的经济交易的分析。因此，加强和优化全球经济市场中上市公司的内部控制对上市公司的发展和建设至关重要。

从内部控制来看，上市公司应特别关注的要点

一、公司治理

健全的公司治理是内部控制有效运行的环境保证。首先，只有在完善的公司治理环境中，良好的内部控制系统才能真正发生作用，才能保证运营合法合规、促进财务信息可靠性、确保资产安全、提高企业的经营效率与效果，从而促进企业战略目标的实现。没有科学有效的公司治理，无论设计如何有效的内部控制制度，都只能成为无源之水，只会流于形式。

良好的内部控制是完善公司治理的重要制度保证。内部控制的内容可以看作公司治理向生产经营方面的延伸和具体化。内部控制遵循的制衡理念与公司治理的理念相通。

内部控制对公司治理的意义重大。内控推行工作列为公司治理活动的重点工作，通过强化内控相关信息披露、证监局的现场检查等方面加强监管。

二、关联交易

上市公司的关联交易有可用于特殊目的、交易双方的地位可能存在不平等、具有隐蔽性，向隐形化方向发展以及没有合法与非法之分，只有公允与非公允之分等特点。

一般来看，公允的关联交易可以降低交易成本、优化资本结构、帮助公司实现利润最大化。而不公允的关联交易体现在粉饰财务报表、转移利润、逃避税收、损害投资者利益、扰乱市场经济秩序、给交易双方造成严重不利影响等情况。

关联交易的风险点以及内部控制方式：

1.关联方界定不准确：一般采取编制关联方名单，并定期更新；明确各相关部门对关联方名单的责任；疑惑时及时向指定部门咨询等措施进行控制

2.关联交易未经适当审批或超越授权审批：一般采取建立关联交易分级授权审批制度；建立关联交易事项回避审议制度；建立独立董事对重大关联交易的审核制度等措施。

3.关联交易定价不合理：一般采取建立关联交易询价制度、超出授权范围的定价，报授权部门审批等措施。

4.关联交易执行不当：一般会指定专门部门或专人定期检查关联交易；建立关联交易内部报告制度

5.关联交易的披露违反法律法规：一般采取指定专门部门或专人对信息进行审批或充分利用信息系统，以及时向证券监管机构报告等措施进行控制。

三、并购

上市公司并购的特点一般有:交易数量和交易金额均大幅攀升;取得协同效应、实现战略扩张的重要手段以及并购过程面临很多不确定因素。而上市公司并购过程中常见的风险类型包括：并购环境风险（政治因素、经济因素、技术因素、社会因素）、法律风险、估值及战略选择风险、操作风险、违约风险、财务风险、整合风险。

上市公司并购过程中的内部控制一般分三个层面：并购前的内部控制对策、并购中的内部控制对策以及并购后的内部控制对策。并购前的内部控制对策一般可以通过加强内部环境治理、制定清晰明确的经营战略、实施职责分工和授权审批、强化保密管理以及做好文档工作来进行内部控制；并购中的内部控制对策可以通过加强对中介机构的资格审查，对尽职调查全过程进行监督、做好财务规划，确保并购过程现金流充足、严格执行国家统一的会计准则制度，明确会计程序、建立规范的信息传递程序，明确信息披露责任以及制定清晰的整合计划进行控制。并购后的内部控制对策可以通过加强沟通，消除文化差异、及时调整管理模式，尽快明确岗位责任、积极进行经营整合，形成核心竞争力等方式进行控制。

四、信息披露

对于上市公司而言，对信息披露的内部控制重大意义，信息披露是上市公司必须履行的一项法定义务。上市公司遵照国家法律、法规和规章的规定，及时、准确、真实地披露公司的重要信息，便于投资者据此进行投资决策，促进资本市场健康发展。信息披露又是促进上市公司规范化运行，体现证券市场公开、公平、公正的原则，保护投资者利益，实现证券监管部门和社会公众投资者监督的必不可少的重要过程。

从内控的角度来看，对信息披露的影响有一下几点：

1. 有效的内部控制合理保证信息的生成、收集、整理、编制及披露全过程处于受控状态；

2. 增强上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性；

3. 增强资本市场的透明度；

4. 增强投资者信心。

而从我们实操经验来看，上市公司信息披露一般会存在的主要问题包括信息披露不完整、不规范、不及时、不真实，披露随意，披露缺乏规范性比如随意调整利润分配以及中期报告过于简单，无法进行财务分析与评价。

因此对于上市公司信息披露的内部控制一般通过完善公司治理结构，提高上市公司素质以及建立并实施完善的信息披露内控制度两种方式进行信息披露的内部控制。

完善公司治理结构通过增强董事会独立性并确保董事诚信尽职、完善监督机制等方式完成，而完善的信息披露内部控制制度可以通过建立并完善企业信息披露整体制度规范、规范信息披露工作流程、加强对上市公司的内部核查和审计包括建立独立审计委员会制度、加强会计管理制度以及完善上市公司业绩评价体系等手段来完成上市公司信息披露的内部控制。

五、政策要求

1.《中华人民共和国证券法》:

第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第十三条公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；

（三）股东大会决议；

（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件；

（五）财务会计报告；

（六）代收股款银行的名称及地址。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。

第七十九条上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》规定:

第六条同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告。

第五十七条公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。主板（不含中小企业板）上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。

第五十八条按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的，公司应当解释原因

第五十九条公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

3.中国证券监督管理委员会2021年第3次委务会议审议通过《上市公司信息披露管理办法》:

第三十条上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

4.上交所与深交所内控指引对比

请关注中天华溥管理视野公众号2023年3月9日文章《上交所与深交所内控指引差异性比较》。

欧大师断桥铝门窗加盟

定制隔热隔音门窗

定制隔热门窗厂家