证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2016-028 号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议

暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 吉林金塔投资股份有限公司认购不超过公司 2016 年度非公开

发行股票 5%的股份。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获

得中国证券监督管理委员会核准。吉林金塔投资股份有限公司现金出

资 409,092,400.30 元认购 98,576,482 股，此项交易构成关联交易。

● 本次交易完成后，满足公司未来发展对资金的需求，增强公司

的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。

一、关联交易概述

根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等相关规定，公司拟向包括吉林金塔投资股份有限公司

（以下简称“金塔投资”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A

股股票。

本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一金塔投资持有公司股

份 129,477,298 股，占公司股本总额的 4.98%，其主要股东为公司高

管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本

公司的关联方。金塔投资本次拟以现金认购不超过公司 2016 年度非

公开发行股票 5%的股份，该认购股份行为构成关联交易。

本次交易尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证

监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关

议案回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

注册地址：长春市二道区东环路 5688 号

法定代表人：向前

注册资本：84,850,689 元

经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、

非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

目前，金塔投资的股权结构如下：

股东姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例 在上市公司任职

宋尚龙 1,468.78 17.3102% 董事长、总裁

孙晓峰 216.70 2.5539% 副董事长、副总裁

徐德复 375.43 4.4246% 副董事长

刘树森 375.43 4.4246% 董事、常务副总裁、总会计师

王化民 375.43 4.4246% 董事、副总裁、总经济师

陈继忠 375.43 4.4246% 董事、副总裁

张凤瑛 375.43 4.4246% 董事、副总裁

姜余民 261.33 3.0799% 监事会主席

李廷亮 216.70 2.5539% 监事会副主席

韩冬阳 213.85 2.5203% 监事

孙弘 128.71 1.5169% 监事

李斌 205.21 2.4185% 监事

王劲松 46.48 0.5478% 监事

于来富 123.67 1.4575% 监事

刘晓峰 375.43 4.4246% 副总裁

杨毅鸣 216.33 2.5495% 副总裁

田奎武 277.44 3.2698% 副总裁

王友春 216.33 2.5495% 副总裁

翟怀宇 260.10 3.0654% 副总裁

秦音 118.46 1.3961% 董事会秘书

其他102名自然人 2,262.40 26.6630%

合计 8,485.07 100.00%

截止 2015 年 12 月 31 日，吉林金塔投资股份有限公司总资产为

74,917.36 万元，净资产为 8,785.15 万元，2015 年实现净利润为

-2,636.78 万元。

三、关联交易标的基本情况

金塔投资目前持有公司股票 129,477,298 股，金塔投资承诺认购

不超过本次发行股份的 5%，具体认购数量在按竞价程序确定发行价

格后，由公司根据市场发行情况经与保荐机构（主承销商）协商后确

定。

金塔投资本次认购的公司 2016 年度非公开发行股票自发行结束

之日起 36 个月内不得转让，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份

不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日

为定价基准日（2016 年 4 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）的 90%，即不低于 4.70 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司

董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，

遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。若公司

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购

竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

2016 年 4 月 15 日，公司与金塔投资签署附条件生效的《股份认

购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：吉林亚泰（集团）股份有限公司

乙方：吉林金塔投资股份有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于 2016 年 4 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署

附条件生效的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股

票之股份认购协议》。

（二）认购股票数量

甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 343,541.87

万元，非公开发行股票数量不超过 730,940,148 股（含本数），乙方拟

认购不超过本次发行股份的 5%，具体认购数量在按竞价程序确定发

行价格后，由甲方根据市场发行情况经与其保荐机构（主承销商）协

商后确定。

（三）认购方式、认购价格、限售期

1、认购方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，

乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出

的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一

次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述

认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方

的募集资金专项存储账户。

2、认购价格：乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基

准日（甲方 2016 年第六次临时董事会会议决议公告之日，即 2016 年

4 月 16 日）前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

90%，即不低于 4.70 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证

监会核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，结合市场情况

及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的

主承销商协商确定。乙方不参与本次询价过程中的报价，接受其他发

行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股

份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相

应调整。

3、限售期：乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次非公开

发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券

交易所的有关规定执行。乙方承诺限售期满后每年转让股份不超过直

接或间接所持股份总数的百分之二十五。

（四）合同生效条件和生效时间

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章

之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

（3）吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；

（4）中国证监会核准本次发行。

（五）违约责任及保证金

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，

即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为

而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给

对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成

的实际损失为限。

在甲方股东大会批准本次交易及本协议之日起 5 个工作日内，乙

方应当向甲方支付 150 万元的履约保证金。

在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方及时足额缴纳认购价款

的，甲方将在乙方足额缴纳认购价款之日起 3 个工作日内返还乙方缴

纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准甲

方本次发行后，乙方放弃认购标的股票，或者迟延缴纳认购价款超过

合理期限的，则乙方缴纳的履行保证金及其孳息将不予返还。

甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的，甲方应当在中国

证监会未核准的相关公告发出之日起 5 个工作日内，返还乙方缴纳的

履约保证金并加算银行同期存款利息。

乙方已按照上述约定支付了履约保证金，甲方本次非公开发行股

票的认购价格调整后，双方同意履约保证金金额不再增加。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次募集资金有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培

育和形成新的利润增长点，本次发行募集资金的运用，将优化公司的

权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，提升公

司的核心竞争力和可持续发展能力。

七、关联交易的审议程序

本次交易已经公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第六次临时

董事会审议通过，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化

民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事

参加表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中五位独立董事

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意

见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公

平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益

的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表

决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关

联交易，并同意将其提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况

公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获得中

国证券监督管理委员会核准。金塔投资现金出资 409,092,400.30 元认

购 98,576,482 股，此项交易构成关联交易。该出资经中准会计师事务

所（特殊普通合伙）“中准验字[2015]1030 号”验资报告予以验证。

九、备查文件

1、公司 2016 年第六次临时董事会决议；

2、《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股

股票预案》；

3、附条件生效的《股份认购协议》；

4、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十六日

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